Transzferár-nyilvántartás 2026: ki köteles rá és mi változott?

Transzferár-nyilvántartást az a társasági adóalany készít, amely az adóév utolsó napján nem minősül kisvállalkozásnak, és kapcsolt vállalkozásával az adóévben teljesített ügylete van. A 32/2017. (X. 18.) NGM rendeletet 2026. január 23-ával a 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet váltotta fel: a 2026-ban kezdődő adóévtől az új szabályok kötelezők, a 2025-ös adóévre főszabályként még a régiek érvényesek.

Ki köteles transzferár-nyilvántartást készíteni?

Transzferár-nyilvántartásra a társasági adóról szóló törvény (Tao.) 18. § (5) bekezdése szerinti adózó köteles, ha kapcsolt vállalkozásával kötött szerződése vagy a Tao. 18. § (6)–(7) bekezdése szerinti ügylete alapján az adóévben teljesítés történt. A kötelezettség nem terheli azt az adózót, amely az adóév utolsó napján a kkv-törvény szerint kisvállalkozásnak vagy mikrovállalkozásnak minősül (NAV, gyakran ismételt kérdések).

A gyakorlatban ez jellemzően két kört jelent: a multinacionális csoportok magyar leányvállalatait és a középvállalati vagy nagyvállalati méretű hazai cégcsoportok tagjait. Ha a kapcsolt vállalkozási viszony keletkezése előtt kötött szerződésről van szó, a nyilvántartást akkor kell elkészíteni, ha a szerződés lényeges feltétele módosul, vagy olyan változás következik be, amelyet független felek az ár meghatározásakor figyelembe vennének.

Mely ügyletek mentesek, és hol vannak az értékhatárok?

A kötelezettség ügyletenként vizsgálandó: az a kérdés, hogy egy adott kapcsolt ügylet eléri-e az értékhatárt, és nem esik-e kivétel alá. Az értékhatárnál az ügylet adóévi, általános forgalmi adó nélkül számított, szokásos piaci áron vett értéke számít, az összevonható szerződéseket együtt kell figyelembe venni.

A táblázat szövegesen: a helyi dokumentum alóli mentességi határ 100 millió forintról 150 millió forintra nőtt. Fődokumentum a régi rendelet szerint minden kötelezettnél kellett, az új szerint csak 500 millió forint együttes ügyletérték felett. A változatlan összegű átterhelés eddig értékhatár nélkül, most 500 millió forintig mentes. Az ingyenes pénzeszközátadás korábban mentes volt, most egyszerűsített helyi dokumentum kell róla. Új szabály a legalább nyolcéves megőrzés.

Mindkét rendelet szerint mentes továbbá a magánszeméllyel (nem egyéni vállalkozóként) kötött ügylet, a hatósági határozattal megállapított szokásos piaci árú ügylet, a tőzsdei ügylet, valamint a hatósági vagy jogszabályban rögzített áron megvalósuló ügylet (45/2025. NGM rendelet, Nemzeti Jogszabálytár).

Mit kell tartalmaznia a transzferár-nyilvántartásnak?

A transzferár-nyilvántartás két részből áll: a csoportszintű fődokumentumból (Master File) és az adózó ügyleteit bemutató helyi dokumentumból (Local File). A magyar transzferár-nyilvántartás tartalmi követelményei a nemzetközi OECD transzferár irányelveken alapulnak.

Fődokumentum (Master File)

A fődokumentum a teljes csoportot mutatja be, ezért multinacionális csoportoknál gyakran központilag készül. Legalább a következőket tartalmazza:

• a csoport jogi és tulajdonosi szerkezetét, a tagok földrajzi elhelyezkedésével;
• az üzleti eredmény mozgatórugóit, a legfontosabb termékek és szolgáltatások ellátási láncát és a jelentős csoporton belüli szolgáltatási megállapodásokat;
• tömör funkcionális elemzést: ki milyen funkciókat lát el, milyen kockázatokat visel és milyen eszközöket használ;
• az immateriális javakra vonatkozó stratégiát, a jelentős immateriális javakat és a hozzájuk kapcsolódó megállapodásokat;
• a csoporton belüli finanszírozás bemutatását és transzferár-politikáját;
• a konszolidált beszámolót, valamint a jövedelemelosztást érintő ármegállapítási megállapodásokat és adóhatósági határozatokat.

Ha a fődokumentum az anyavállalatra vonatkozó szabályok miatt a tao-bevallás benyújtásáig nem áll rendelkezésre, legkésőbb az adóév utolsó napjától számított 12 hónapon belül kell elkészülnie.

Helyi dokumentum (Local File)

A helyi dokumentum adózói szintű közös részt és ügyleti részt tartalmaz. A közös rész, amelyet évente egyszer kell elkészíteni, bemutatja a vezetési struktúrát, az üzleti tevékenységet és stratégiát, valamint a fő versenytársakat. Az ügyleti rész ügyletenként (vagy összevont ügyletenként) tartalmazza:

• az ügylet leírását, a részt vevő kapcsolt felek adatait, az adóévi fizetéseket és a szerződések másolatát;
• az összehasonlító és funkcionális elemzést;
• a választott ármegállapítási módszert és a választás indokait, adott esetben a tesztelt felet;
• az összehasonlító ügyleteket vagy vállalkozásokat, az adatbázis-keresés visszakövethető leírását és a kiigazításokat;
• annak bemutatását, hogy a felhasznált pénzügyi adatok hogyan köthetők a számviteli nyilvántartáshoz;
• szolgáltatásokra vonatkozó hasznossági tesztet (benefit test).

Az új rendelet emellett szigorúbb összevonási szabályokat vezetett be, és a profitszint-alapú elemzéseknél szegmentált eredménykimutatást kér. Ugyanakkor a legfeljebb 1 milliárd forint értékű ügyleteknél nem kell piacbemutatás, rutinügyleteknél (bérgyártás, korlátozott kockázatú szolgáltatás vagy forgalmazás) pedig egyszerűbb a módszerválasztás indokolása. A két dokumentumtípusról részletesebben a fődokumentumról és a helyi dokumentumról szóló cikkekben olvashat.

Egyszerűsített nyilvántartás

Alacsony hozzáadott értékű, csoporton belüli szolgáltatásoknál (például IT-, könyvelési, adminisztratív szolgáltatások) mindkét rendelet könnyítést ad. A 32/2017-es rendelet szerint egyszerűsített nyilvántartás készülhetett, ha az ügylet nem haladta meg a 150 millió forintot és a rendeletben meghatározott arányokat, a haszonkulcs pedig 3 és 7 százalék közé esett. A 45/2025-ös rendelet szerint egyszerűsített helyi dokumentum készíthető, ha az ilyen szolgáltatás nyújtója legalább 5 százalékos nettó haszonkulcsot alkalmaz, illetve az igénybe vevő oldalán, ha a kapcsolt szolgáltató haszonkulcsa legfeljebb 5 százalék.

Mit írt elő a 32/2017-es NGM rendelet, és mikor kell még alkalmazni?

A 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet a 2018-ban kezdődő adóévektől szabályozta a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartást. Kötelezővé tette a fődokumentum és a helyi dokumentum együttes elkészítését, a 2022-ben kezdődő adóévtől 100 millió forintra emelte az ügyletenkénti mentességi határt (előtte 50 millió forint volt), és szabályozta a 2022. december 31. után benyújtott tao-bevallásokban teljesítendő transzferár-adatszolgáltatást (32/2017. NGM rendelet, Nemzeti Jogszabálytár).

A rendeletet a 45/2025. NGM rendelet 2026. január 23-ával hatályon kívül helyezte, de a 2025-ös adóévre még alkalmazandó. Az új rendelet 15. §-a szerint:

• a 2026-ban kezdődő adóévtől a nyilvántartásra és az adatszolgáltatásra az új szabályok kötelezők;
• a 2025-ben kezdődő adóévre főszabályként a 32/2017-es rendelet szerint kell teljesíteni;
• az adózó választhatja, hogy a 2025-ös adóév egyes helyi dokumentumaira már az új szabályokat alkalmazza.

A választás ügyletenként mérlegelendő. Az új szabályok kedvezőbbek lehetnek a 100 és 150 millió forint közötti ügyleteknél, mert ezek kikerülnek a helyi dokumentum alól. Ugyanakkor az új tartalmi követelmények többletmunkát jelenthetnek. Eltérő üzleti évű adózóknál a 2025-ben kezdődő adóév nyilvántartása 2026 második felében vagy később is esedékes lehet, ezért náluk a döntés most aktuális.

Határidő, nyelv és megőrzés

A transzferár-nyilvántartásnak a társaságiadó-bevallás benyújtásáig kell elkészülnie; a nyilvántartást nem kell beadni, csak NAV-ellenőrzéskor kell bemutatni. A fődokumentumra a fent említett 12 hónapos kivétel vonatkozhat. Az új rendelet szerint a nyilvántartás magyar, angol vagy német nyelven készülhet, és legalább nyolc évig meg kell őrizni. Ha az adózó hibát észlel, a nyilvántartást az elévülési időn belül, de legkésőbb az adóhatósági ellenőrzés megkezdéséig módosíthatja. Az elmaradt vagy hiányos nyilvántartás mulasztási bírságot vonhat maga után.

Nyilvántartás és adatszolgáltatás: két külön kötelezettség

A transzferár-nyilvántartás belső dokumentáció, a transzferár-adatszolgáltatás viszont a társaságiadó-bevallás része. Az adatszolgáltatást a társaságiadó-bevallás ATP-01 és ATP-KV lapjain kell teljesíteni. A 45/2025-ös rendelet szerint ügyletenként kell megadni többek között az ügylettípust, a kapcsolt fél adatait, az ügyletértéket és az alkalmazott módszert. A helyi dokumentum alól a 150 millió forintos határ miatt mentes ügyletről az új rendelet szerint adatot sem kell szolgáltatni, más mentességeknél viszont korlátozott adatszolgáltatás maradhat. Gyakori félreértés, hogy a bevallásban közölt adat kiváltja a dokumentációt: nem váltja ki, és fordítva sem.

Hogyan készüljön fel a transzferár-nyilvántartásra?

A transzferár a NAV kiemelt ellenőrzési területe: az adóhatóság szigorúan vizsgálja a nyilvántartásokat, és a hiányos vagy nem megfelelően alátámasztott dokumentációt mulasztási bírsággal szankcionálja. Ezért a nyilvántartás és az adatszolgáltatás elkészítéséhez az ügylet típusától függetlenül tanácsadó bevonását javasoljuk. Az előkészítést három lépés segíti:

• Készítsen ügyletlistát a kapcsolt felekkel kötött összes szerződésről, adóévi értékkel.
• Vesse össze az ügyleteket az értékhatárokkal és a kivételekkel, és döntse el, melyik rendelet szerint dokumentál (2025-ös adóévnél ez választás kérdése lehet).
• Szakértővel mérje fel, hol van szükség összehasonlító adatbázis-elemzésre és funkcionális elemzésre.

Gyakran ismételt kérdések

Kell-e transzferár-nyilvántartás, ha a kapcsolt fél belföldi?

Igen. A kötelezettség a kapcsolt vállalkozási viszonyhoz kötődik, nem ahhoz, hogy a partner külföldi-e; belföldi kapcsolt ügyletre is vonatkozik, ha eléri az értékhatárt és nem esik kivétel alá.

Be kell-e nyújtani a nyilvántartást a NAV-nak?

Nem. A nyilvántartást az adózó elkészíti és megőrzi, és adóhatósági ellenőrzéskor mutatja be. A NAV-hoz a tao-bevallás transzferár-adatszolgáltatása kerül.

Mi számít bele a 150 millió forintos értékhatárba?

Az ügylet adóévi, áfa nélkül számított, szokásos piaci áron vett értéke; az összevonható ügyleteket együtt kell figyelembe venni a rendeletekben meghatározott kritériumok alapján.

Hatályos-e még 2026-ban a 32/2017-es NGM rendelet?

Nem: 2026. január 23-ával hatályon kívül helyezték. A 2025-ben kezdődő adóév nyilvántartására azonban főszabályként még ezt kell alkalmazni, a 2026-ban kezdődő adóévtől a 45/2025. NGM rendelet az irányadó.

Kell-e helyi dokumentum, fődokumentum és adatszolgáltatás egy 120 millió forintos kapcsolt ügyletről 2026-ban?

A 2026-ban kezdődő adóévre nem: a 150 millió forint alatti ügylet mentes a helyi dokumentum alól, és ha más dokumentálandó ügylet nincs, az 500 millió forintos fődokumentum-határ sem teljesül. Továbbá az értékhatár miatt az adatszolgáltatás alól is mentesül az ügylet.

A 2025-ös adóévre a régi, 100 millió forintos határ szerint ugyanez az ügylet még dokumentálandó, kivéve, ha az adózó az új szabályok alkalmazását választja. Az új szabály választásának lehetősége csak a transzferár-nyilvántartás helyi dokumentum részére vonatkozik, az adatszolgáltatás és fődokumentum-készítési kötelezettség nem mentesül.

A 2025-ös adóévre a régi vagy az új rendelet szerint érdemes dokumentálni?

Ez ügyletenként mérlegelendő. Az új szabályok előnyösek lehetnek a 100 és 150 millió forint közötti ügyleteknél, a többi ügyletnél viszont a megszokott, 32/2017 szerinti dokumentáció lehet kevesebb munka.

Miért javasolt tanácsadó bevonása a nyilvántartáshoz és az adatszolgáltatáshoz?

Mert a transzferár a NAV kiemelt ellenőrzési területe, és a hibás vagy hiányos dokumentáció bírságot vonhat maga után. A tanácsadó támogatása a teljes folyamatra kiterjed: a kötelezettség felmérése az értékhatárok alapján, az összehasonlító adatbázis-elemzés, valamint a fő- és helyi dokumentum és az ATP-lapok összhangjának biztosítása.