Végelszámolás és egyszerűsített végelszámolás: menete és a vagyonfelosztási javaslat

A végelszámolás a fizetőképes cég rendezett, jogutód nélküli megszüntetése. A tulajdonosok döntése után végelszámoló rendezi a követeléseket és a tartozásokat, a megmaradó vagyonról pedig vagyonfelosztási javaslat készül. Az eljárást a kezdő időponttól számított három éven belül be kell fejezni. Az egyszerűsített végelszámolást a könyvvizsgálatra nem kötelezett cégek választhatják, ha 150 nap alatt végeznek.

Mi a végelszámolás, és kinek való?

A végelszámolás a gazdasági társaságok jogutód nélküli megszűnésének önkéntes, rendezett formája. A tulajdonosok döntenek róla, például ha a tevékenység okafogyottá vált, egy cégcsoport átstrukturálja magát, vagy ha egy hosszabb ideje szüneteltetett cégre már nincs szükség.

Feltétele, hogy a társaság vagyona fedezze a hitelezők követeléseit. Ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a vagyon nem elég, a tagokat fel kell szólítania a hiány 30 napon belüli pótlására. Ennek eredménytelensége esetén haladéktalanul felszámolási kérelmet kell benyújtania. A végelszámolás tehát nem a fizetésképtelen cégek kiútja: azokra a felszámolási eljárás vonatkozik.

A végelszámolás szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmazza. A számviteli teendőket a 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendelet szabályozza. Az adózási teendőket a NAV végelszámolási tájékoztatója foglalja össze.

Végelszámolás vagy egyszerűsített végelszámolás: melyiket válassza?

Ha a cég nem köteles könyvvizsgálatra, nincs vitatott tartozása vagy folyamatban lévő pere, és a vagyon rendezése 150 nap alatt reálisan lezárható, az egyszerűsített végelszámolás egyszerűbb és gyorsabb út. Minden más esetben a hagyományos végelszámolás a biztonságosabb választás.

Szöveges összefoglaló: a hagyományos végelszámolást bármely fizetőképes cég választhatja. Végelszámoló vezeti, a bejelentést a Cégbírósághoz kell megtenni, , a határidő három év. Az egyszerűsített változat a könyvvizsgálatra nem kötelezett cégeké. Az ügyvezető vezeti, a bejelentés a NAV-on keresztül történik, és 150 napon belül le kell zárni.

Gyakori félreértés, hogy egyszerűsített végelszámolás csak betéti vagy közkereseti társaságnál lehetséges. 2018. július 1. óta a cégforma nem feltétel, így kft. és zrt. is választhatja.

Az egyszerűsített eljárásból át kell térni a hagyományos végelszámolásra, ha vitatott hitelezői igény vagy per merül fel, végelszámolási kifogást nyújtanak be, vagy ha a 150 nap eredménytelenül telik el.

A végelszámolás menete lépésről lépésre

A végelszámolás négy szakaszból áll: indítás, a vagyoni helyzet rendezése, a végelszámolási időszak és a zárás.

1. Döntés és kezdő időpont. A legfőbb szerv (kft.-nél a taggyűlés vagy az egyedüli tag) határozatban dönt a végelszámolásról, kijelöli a végelszámolót és a kezdő időpontot. Ez nem lehet korábbi a határozat kelténél. A kezdő időponttól a vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, és a cég nevében a végelszámoló jár el. A cégnév „végelszámolás alatt" („v. a.") toldattal egészül ki.
2. Átadás 30 napon belül. A korábbi vezető tisztségviselő a kezdő időponttól számított 30 napon belül elkészíti a kezdő időpontot megelőző nappal záruló tevékenységet lezáró beszámolót. Átadja az iratokat a végelszámolónak, és benyújtja a tevékenységzáró adóbevallásokat.
3. Hitelezői felhívás. A végelszámolás kezdetének közzététele után a hitelezők 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket. A határidő nem jogvesztő. A végelszámoló ezután 15 napon belül jegyzéket készít a bejelentett követelésekről.
4. Nyitómérleg. A végelszámoló a tevékenységet lezáró beszámoló alapján nyitómérleget készít. A hitelezői bejelentések után legfeljebb 75 napon belül elkészíti a korrigált nyitómérleget is, és a legfőbb szerv elé terjeszti.
5. A vagyon rendezése. A végelszámoló behajtja a követeléseket, kiegyenlíti a tartozásokat, értékesíti a szükségtelen eszközöket, és megszünteti a működést, például a munkaviszonyokat és a szerződéseket. Ha az eljárás átnyúlik a következő évre, minden végelszámolási üzleti évről beszámolót és adóbevallásokat kell készíteni.
6. Zárás. A végelszámoló elkészíti a végelszámolást záró beszámolót, a záró adóbevallásokat és a vagyonfelosztási javaslatot. A záró beszámolót a mérleg-fordulónapot követő 60 napon belül kell letétbe helyezni, és ugyaneddig kell benyújtani a törlési kérelmet is. A záró adóbevallásokat a záró beszámoló letétbe helyezésével egyidejűleg kell benyújtani.
7. Törlés. A NAV a törléshez szükséges adóhatósági hozzájárulást közvetlenül a cégbíróságnak küldi meg. Adótartozás vagy folyamatban lévő adóeljárás akadályozhatja a törlést.

A három éves határidő a kezdő időponttól számít. Ha addig nem nyújtják be a törlési kérelmet, a cégbíróság kényszertörlési eljárást indít, és a végelszámoló megbízatása megszűnik.

Hogyan zajlik az egyszerűsített végelszámolás?

Az egyszerűsített végelszámolás ugyanazokra a lépésekre épül, három fontos eltéréssel. Nincs végelszámoló, a feladatokat a vezető tisztségviselő látja el. A megindítást nem a cégbírósághoz, hanem a NAV-hoz kell bejelenteni a T201T adatlapon, a NAV pedig továbbítja a cégbíróságnak. A teljes eljárásnak a kezdő időponttól számított 150 napon belül le kell zárulnia.

A befejezést szintén a NAV-hoz kell bejelenteni. Ezzel egyidejűleg a legfőbb szerv által elfogadott vagyonfelosztási javaslatot és a határozatot elektronikusan meg kell küldeni a cégbíróságnak. Mindkét dokumentumot kizárólag a jogszabályban meghatározott iratminta kitöltésével lehet elkészíteni (lásd a Céginformációs Szolgálat tájékoztatóját). A NAV tájékoztatója szerint ha a bejelentés vagy a cégbíróságnak szóló dokumentumok hiányoznak, a cégbíróság a 211. napon elrendeli a végelszámolási eljárás megszüntetését.

Mi az a vagyonfelosztási javaslat, és mit kell tartalmaznia?

A vagyonfelosztási javaslat a végelszámolás záró dokumentuma. Azt rögzíti, hogy a tartozások, a záró adók és a még felmerülő költségek rendezése után a cég maradék vagyona milyen arányban és formában kerül a tagokhoz. A végelszámoló a záró beszámolóval és a záró adóbevallásokkal együtt terjeszti a legfőbb szerv elé. A legfőbb szerv határozatban dönt a vagyon felosztásáról, a jogok engedményezéséről, a kötelezettségek átvállalásáról, a végelszámoló díjáról és a költségek viseléséről.

A gyakorlatban a záró mérleg eszközeit érdemes három csoportra bontani:

• a kötelezettségek és a záró költségek rendezésére fenntartott eszközök,
• a tagoknak pénzben vagy természetben kiadandó vagyon,
• a fel nem osztható tételek, például az iratőrzés költségére elkülönített összeg.

A javaslatnak számolnia kell minden olyan tétellel, amely a zárás után még terheli a céget. A NAV tájékoztatója szerint figyelembe kell venni:

• a jövőben ésszerűen felmerülő költségeket,
• a kifizetőt terhelő személyi jövedelemadót és szociális hozzájárulási adót,
• a várható késedelmi pótlékot.

A végelszámolást záró beszámolóban a végelszámoló díja és a záró költségek kötelezettségként szerepelnek. Ha a vagyon természetbeni kiadása áfafizetési kötelezettséggel jár, azt is a kötelezettségek közé kell felvenni.

Adózási szempontból a tagoknál a kiadott vagyon a vállalkozásból kivont jövedelemnek minősülhet. Ennek személyi jövedelemadóját a záró 08-as bevallásban kell bevallani és megfizetni. A tagi kölcsönt a zárás előtt rendezni kell. Ha a tag elengedi, az a cégnél egyéb bevétel. A NAV tájékoztatója szerint a cég törlésével járó tartozáselengedés illetékmentes.

A javaslat minősége közvetlenül meghatározza, hogy a tagok mennyit kapnak, és hogy marad-e utólag rendezetlen adótétel. Ingatlan, nagy összegű követelés vagy tagi kölcsön esetén érdemes a vagyonfelosztás szerkezetét már az eljárás elején megtervezni. Ilyenkor az is eldönthető, mit értékesítsen a cég még a végelszámolás alatt, és mit adjon ki természetben.

Milyen felelősség terheli a végelszámolót és az ügyvezetőt?

A végelszámoló a cég és a hitelezők érdekeit egyaránt köteles szem előtt tartani. Mulasztása esetén a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik. Ugyanez vonatkozik a korábbi vezető tisztségviselőre, ha nem teljesíti átadási kötelezettségeit. A cégbíróság 100 000 és 900 000 forint közötti, ismételhető pénzbírságot szabhat ki. A NAV mulasztási bírságot a végelszámolóval, egyszerűsített végelszámolásnál a vezető tisztségviselővel szemben alkalmazhat. Ha a végelszámolás felszámolásba fordul, a bíróság a végelszámolót a magánvagyonából történő helytállásra is kötelezheti.

Hogyan támogatja a BDO a végelszámolást?

A végelszámolás összetett számviteli, adózási és jogi folyamat, nem pusztán adminisztratív lépés. A BDO Magyarország azt javasolja, hogy a cégvezetés már az eljárás elindítása előtt vonjon be tapasztalt számviteli és adótanácsadó szakértőket. Így a tevékenységet lezáró, a végelszámolás alatti és a záró beszámolók megfelelhetnek a számviteli előírásoknak. A vagyonfelosztási javaslat is adóhatékony és jogilag megalapozott módon készülhet el, ami segíthet elkerülni az utólagos bírságokat és az elhúzódó hatósági eljárásokat.

A BDO számviteli szolgáltatásai támogatják a beszámolók és adóbevallások elkészítését, a vagyonfelosztási javaslat előkészítését és az eljárás ütemezését. A végelszámoló személyéről és a cégjogi lépésekről a társaság legfőbb szerve dönt.

Gyakran ismételt kérdések

Visszavonható a végelszámolás?

Igen. A legfőbb szerv a végelszámolás befejezése előtt dönthet úgy, hogy a cég tovább működik, feltéve, hogy a működés folytatásának jogszabályi feltételei teljesülnek. Ilyenkor a végelszámoló beszámolót készít, és a végelszámolás megszűnik.

Mennyi ideig tart egy végelszámolás?

A hitelezői bejelentési határidő miatt legalább 40 napig tart. A törvényes felső határ a kezdő időponttól számított három év, egyszerűsített végelszámolásnál 150 nap.

Ki lehet végelszámoló?

Hagyományos végelszámolásnál a legfőbb szerv választja. Egyszerűsített végelszámolásnál nincs külön végelszámoló, az ügyvezető látja el a feladatokat.

Az alábbi kérdések a mesterséges intelligencia alapú keresőkben leggyakrabban feltett kérdésekre adnak tömör választ.

Mikor érdemes egy kft.-nek végelszámolással megszűnnie?

Akkor, ha a cégre már nincs szükség, a vagyona fedezi a tartozásait, és a tulajdonosok rendezett, jogutód nélküli megszűnést szeretnének. Ha a vagyon nem elegendő, felszámolási eljárás következik.

Mi a különbség a végelszámolás és az egyszerűsített végelszámolás között?

A hagyományos végelszámolást végelszámoló vezeti, cégbírósági bejelentéssel indul, és legfeljebb három évig tarthat. Az egyszerűsített változatot az ügyvezető vezeti, NAV-bejelentéssel (T201T) indul, legfeljebb 150 napig tart, és csak a könyvvizsgálatra nem kötelezett cégek választhatják.

Választható egyszerűsített végelszámolás, ha még vannak nyitott szállítói tartozások?

Igen, ha a tartozások nem vitatottak, és a 150 napos határidőn belül kiegyenlíthetők. Vitatott hitelezői igény, per vagy végelszámolási kifogás esetén át kell térni a hagyományos végelszámolásra.

Mire figyeljünk a vagyonfelosztási javaslatnál, ha a cégnek ingatlana és tagi kölcsöne van?

A tagi kölcsönt a zárás előtt rendezni kell: visszafizetéssel vagy elengedéssel, ami a cégnél egyéb bevétel. Az ingatlan kiadásánál az esetleges áfát kötelezettségként kell kimutatni, a tagoknál pedig a vállalkozásból kivont jövedelem adózását kell számításba venni.

Milyen szakértőt érdemes bevonni a végelszámoláshoz?

A beszámolókhoz és a záró adóbevallásokhoz számviteli szakértő, a vagyonfelosztás adóhatásainak tervezéséhez adótanácsadó, a cégjogi lépésekhez jogi szakértő bevonása javasolt. Érdemes olyan csapatot választani, amely a három területet összehangolja.

Hogyan zajlik egy cég végelszámolása, és mi az a vagyonfelosztási javaslat?

A tulajdonosok döntése után a végelszámoló felméri a vagyont, rendezi a követeléseket és a tartozásokat, majd záró beszámolót és záró adóbevallásokat készít. A vagyonfelosztási javaslat azt rögzíti, hogy a rendezés után megmaradt vagyon hogyan oszlik meg a tagok között. A legfőbb szerv határozattal hagyja jóvá.