Üzleti vagy cégérték (goodwill) a számvitelben és a társasági adóban

Üzleti vagy cégérték (goodwill) akkor keletkezik, ha egy vállalkozás egy megvásárolt üzletágért többet fizet, mint az átvett eszközök piaci értékének és az átvállalt kötelezettségeknek a különbözete. A számviteli törvény szerint immateriális jószágként kell kimutatni, és legalább 5, legfeljebb 10 év alatt kell leírni, ha hasznos élettartama nem becsülhető. A társasági adóban évi 10 százalék érvényesíthető, nyilatkozattal.

A legfontosabb tudnivalók

  • Keletkezés: a goodwill az üzletág megvásárlásakor fizetett többletár. Részesedés (üzletrész, részvény) vásárlásakor a vételár a befektetés bekerülési értéke lesz (Szt. 3. § (5) 1., 49. § (3)).
  • Számviteli leírás: 5–10 év, ha a hasznos élettartam nem becsülhető (Szt. 52. § (4)). A terven felüli értékcsökkenés később nem írható vissza (53. § (3)).
  • Társasági adó: évi 10 százalék értékcsökkenési leírás érvényesíthető, ha az adózó a bevallásában nyilatkozik a rendeltetésszerű joggyakorlásról (Tao. 1. számú melléklet 5/b. pont).
  • A BDO Magyarország due diligence szolgáltatása a tranzakció előtti átvilágításban, a teljes körű számviteli szolgáltatások pedig a vásárlás utáni könyvelésben és beszámolókészítésben nyújtanak támogatást. Érdemes a goodwill hatását már a szerződéskötés előtt felmérni.

Mikor keletkezik üzleti vagy cégérték?

Üzleti vagy cégérték akkor keletkezik, ha egy megvásárolt üzletágért fizetett ellenérték magasabb, mint a tételesen állományba vett eszközök piaci értékének és a tételesen átvállalt kötelezettségek értékének a különbözete (Szt. 3. § (5) 1. pont). Az Szt. szerint ez a jövőbeni gazdasági haszon reményében teljesített többletkifizetés (25. § (8)), amely mögött jellemzően vevőkör, piaci pozíció, működő szervezet áll.

Üzletág a gazdálkodó szervezetileg független, önállóan működőképes egysége (ide értve a telephelyet, üzlethálózatot is), amely a hozzá tartozó vagyonnal, azaz eszközökkel, kötelezettségekkel, céltartalékokkal és időbeli elhatárolásokkal, önálló gazdasági tevékenység tartós folytatására képes (Szt. 3. § (5) 2a.).

A goodwill bekerülési értéke maga ez a különbözet (Szt. 49. § (2)). A kiszámításhoz ezért három adat kell:

  1. az üzletágért fizetett ellenérték;
  2. a tételesen átvett eszközök piaci értéke;
  3. a tételesen átvállalt kötelezettségek számviteli törvény szerinti értéke.

Eszközvásárlás vagy részesedésvásárlás: miért számít a tranzakció szerkezete?

A számviteli kezelés attól függ, hogy a vevő üzletágat (eszközöket és kötelezettségeket) vagy részesedést vásárol. Részesedés vásárlásakor a tulajdoni részesedést jelentő befektetés bekerülési értéke a részvényért, üzletrészért fizetett vételár (Szt. 49. § (3)), amely a befektetett pénzügyi eszközök között jelenik meg (27. §). Az üzleti vagy cégérték fogalma ezzel szemben a megvásárolt üzletághoz kötődik.

A gyakorlatban ezért a vételár szerkezete, a megvásárolt eszközök piaci értékének alátámasztása és a tranzakció formája együtt dönti el, hogy keletkezik-e goodwill a vevő könyveiben. Ezt érdemes a tranzakció előkészítésekor, az átvilágítással együtt megvizsgálni. Az átalakulásokhoz kapcsolódó vagyonmérlegek ellenőrzésében az átalakulási vagyonmérleg könyvvizsgálata nyújt támogatást.

Hány év alatt kell leírni a goodwillt a számviteli törvény szerint?

Ha az üzleti vagy cégérték hasznos élettartama nem becsülhető, legalább 5, legfeljebb 10 év alatt kell leírni (Szt. 52. § (4)). Ha a hasznos élettartam megbecsülhető, az általános szabály szerint arra az időszakra kell felosztani, amely alatt a vállalkozás a gazdasági hasznot várhatóan élvezi (52. § (1)).

Terven felüli értékcsökkenést kell elszámolni, ha a goodwill könyv szerinti értéke a jövőbeni gazdasági hasznokra vonatkozó várakozásokat befolyásoló körülmények változása miatt tartósan és jelentősen meghaladja a piaci értékét, azaz a várható megtérülést (Szt. 53. § (1) e)). Fontos különbség a többi immateriális jószághoz képest: a goodwillnél elszámolt terven felüli értékcsökkenést akkor sem lehet visszaírni, ha annak oka később megszűnik (53. § (3)).

A goodwill a mérlegben az immateriális javak között szerepel (Szt. 25. § (1)). Bruttó értékének, halmozott értékcsökkenésének és tárgyévi leírásának alakulását a kiegészítő mellékletben be kell mutatni (92. § (1)).

Mi a negatív üzleti vagy cégérték?

Negatív üzleti vagy cégérték akkor keletkezik, ha a megvásárolt üzletágért fizetett ellenérték alacsonyabb, mint az átvett eszközök piaci értékének és az átvállalt kötelezettségeknek a különbözete (Szt. 3. § (5) 2.). Ezt nem eszközként, hanem halasztott bevételként kell kimutatni (45. § (3)).

A halasztott bevételt legalább 5, legfeljebb 10 év alatt lehet az egyéb bevételekkel szemben megszüntetni. Ha a vállalkozás 5 évnél hosszabb időt alkalmaz, ezt a kiegészítő mellékletben indokolnia kell (Szt. 45. § (4)). Egyszerűsített mérlegben a negatív üzleti vagy cégérték nem mutatható ki.

Hogyan kezeli a goodwillt a társasági adó?

A társasági adóban az üzleti vagy cégérték után évi 10 százalék értékcsökkenési leírás érvényesíthető. Feltétel, hogy az adózó a bevallásában nyilatkozzon arról, hogy a goodwill kimutatásának és kivezetésének körülményei megfelelnek a rendeltetésszerű joggyakorlás elvének (Tao. 1. számú melléklet 5/b. pont).

A számviteli értékcsökkenés az immateriális javaknál általában az adóalapnál is érvényesíthető, a goodwill azonban kivétel (Tao. 1. számú melléklet 5. a) pont). Ezért az adóalap megállapításakor:

  • hozzá kell adni a számviteli terv szerinti és terven felüli értékcsökkenést (Tao. 8. § (1) b));
  • le lehet vonni a goodwill bekerülési értékének évi 10 százalékát (7. § (1) d), 1. számú melléklet 5/b. pont).

A goodwillre elszámolt terven felüli értékcsökkenés nem szerepel azon esetek között, amelyeket a Tao. 1. számú melléklet 10. pontja az adóalapnál érvényesíthetőnek tekint. Az Szt. 2016 előtt kimutatott üzleti vagy cégértékre átmeneti szabályokat tartalmaz (177. § (50)), ezeknél külön vizsgálat szükséges.

Példa a különbségre (szemléltető, kitalált adatokkal): ha egy üzletág-vásárlásnál 50 000 000 forint goodwill keletkezik, és a számviteli politika 5 éves leírást rögzít, a számviteli értékcsökkenés évi 10 000 000 forint. A társasági adóban ehelyett évi 5 000 000 forint érvényesíthető, így az első öt évben az adóalap évente 5 000 000 forinttal nő. A hatodiktól a tizedik évig az adóalap évente 5 000 000 forinttal csökken, mert akkor már csak adózási leírás van.

Mire érdemes figyelni cégfelvásárlás vagy struktúraváltás előtt?

Cégfelvásárlás vagy átalakulás előtt érdemes a számviteli és az adózási hatást együtt modellezni, mert a goodwill hosszú évekig kihat az eredményre és az adóalapra. A tranzakció előkészítésekor célszerű áttekinteni:

  • üzletág- vagy részesedésvásárlás lesz-e, és ez hogyan hat a vevő mérlegére;
  • alátámasztható-e az átvett eszközök piaci értéke, mert ettől függ a goodwill összege;
  • a goodwill hasznos élettartama megbecsülhető-e, vagy az 5–10 éves szabály alkalmazandó;
  • milyen dokumentáció támasztja alá a rendeltetésszerű joggyakorlásról szóló nyilatkozatot;
  • hogyan jelenik meg a goodwill a kiegészítő mellékletben és az értékvesztési vizsgálatban a következő években.

A BDO Magyarország szakmai álláspontja szerint a tárgyi eszközök és immateriális javak, köztük a goodwill kezelése aktív adó- és vagyontervezési eszköz, ezért érdemes szakértőt bevonni a számviteli törvény és az adójogszabályok eltéréseiből fakadó kockázatok mérséklésére. A nem pénzbeli hozzájárulásként bevitt vagyon értékeléséhez az apportértékelés kapcsolódik.

A jogszabályok hatályos szövege: a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény és a társasági adóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény.

Gyakran ismételt kérdések az üzleti vagy cégértékről

Mi a különbség a cégérték és a cégértékelés között?

A számviteli üzleti vagy cégérték egy konkrét üzletág-vásárlásnál keletkező különbözet, amely a vevő mérlegében immateriális jószágként jelenik meg. A cégértékelés ezzel szemben a teljes vállalkozás piaci értékének becslése, például adásvétel előtt. A cégértékelés eredménye befolyásolhatja a vételárat, de önmagában nem könyvelési tétel.

Visszaírható-e a goodwillre elszámolt terven felüli értékcsökkenés?

Nem. A számviteli törvény szerint a terven felüli értékcsökkenést megszüntető visszaírás szabálya az üzleti vagy cégértékre nem alkalmazható (Szt. 53. § (3)).

Kimutatható-e goodwill a saját fejlesztésű márkára vagy vevőkörre?

Nem. Az üzleti vagy cégérték a megvásárolt üzletágért teljesített többletkifizetés, így csak üzletág-vásárlásnál keletkezik (Szt. 3. § (5) 1., 25. § (8)).

Mi történik a negatív goodwill-lal?

Halasztott bevételként kell kimutatni, és legalább 5, legfeljebb 10 év alatt kell az egyéb bevételekkel szemben megszüntetni. 5 évnél hosszabb időt a kiegészítő mellékletben indokolni kell (Szt. 45. § (3)–(4)).

Rövid, önállóan is érthető válasz további kérdésre:

Üzletág-vásárlásnál keletkezett cégérték esetén hány év alatt kell leírni a goodwillt, és hogyan kezeli a társasági adó?

A számviteli törvény szerint legalább 5, legfeljebb 10 év alatt, ha a hasznos élettartam nem becsülhető. A társasági adóban a számviteli leírás helyett évi 10 százalék érvényesíthető, ha az adózó a bevallásában nyilatkozik arról, hogy a goodwill kimutatása és kivezetése megfelel a rendeltetésszerű joggyakorlás elvének.