Transzferár‑ellenőrzések: tapasztalatok és gyakori hibák

A (jogkövetési) ellenőrzések felerősödése: mire figyel most a NAV?
Az elmúlt években jelentősen átalakult a transzferárazás hazai gyakorlata, különösen a transzferár-adatszolgáltatási kötelezettség bevezetése és a NAV jogkövetési ellenőrzési tevékenységének erősödése nyomán. Az adóhatóság az automatikusan rendelkezésére álló adatok elemzése alapján célzottabb, részletesebb és szigorúbb vizsgálatokat végez a kapcsolt vállalkozásokat érintő ügyletek kapcsán

A 2025. március 1-jével felállított négy regionális transzferár-szakértő egység jelentős lépés volt a NAV részéről annak érdekében, hogy a transzferár-ellenőrzések szakmai színvonala és hatékonysága emelkedjen. Ezzel párhuzamosan bevezetésre került a jogkövetési vizsgálat, amely 60 napos vizsgálati időkeretet biztosít az adóhatóságnak, lehetővé téve alaposabb és részletesebb adatbekérést, elemzést és értékelést.

A jelenlegi gyakorlatban az egyik legfőbb ellenőrzési fókusz az, hogy az adózó rendelkezik-e a transzferár-dokumentációk jogszabályban előírt formáival, és azok megfelelnek-e a 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet tartalmi követelményeinek. Kiemelt figyelmet kap, hogy a transzferár-adatszolgáltatás (ATP) és a helyi, valamint fődokumentum (Local File, Master File) adatai összhangban vannak-e egymással. Az adóellenőrök az ellenőrzés során gyakran bekérik a főkönyvi kivonatokat, a vevő- és szállítóanalitikákat, valamint a kapcsolódó számlákat és szerződéseket is, különös figyelmet fordítva az ügyletek jogcímének és alkalmazott árak megalapozottságára.

Az elmúlt időszak tapasztalatai alapján egyre gyakrabban vizsgálják a mentesülő ügyletek helyes minősítését, valamint azt, hogy az adózó eleget tett-e a kapcsolt vállalkozásokra vonatkozó bejelentési kötelezettségének. Amennyiben az adózó pénzügyi ügyletben vesz részt, az ellenőrzés során a szerződések mellett a napi kamatelszámolások bemutatását is megkövetelik. A NAV külön figyelmet fordít azokra az esetekre, amikor transzferár-kiigazítás történt. Ilyen esetekben a számlák mellett a kapcsolódó számításokat, belső kalkulációkat, valamint a háttér-dokumentációkat is vizsgálják.

A helyi dokumentumban elvárt mellékletek – különösen a benchmark elemzések, amelyek a szokásos piaci ár meghatározását támasztják alá összehasonlító adatok alapján, illetve a vizsgált ellenőrzött ügyletekhez tartozó írásbeli megállapodások – bemutatása elengedhetetlen a jogszabályi megfeleléshez.

A fődokumentummal összefüggésben felmerülő hiányosság, hogy az nem tartalmazza a nyilvántartás elkészítésének pontos dátumát, illetve az abban szereplő információk nem elég részletesek a szolgáltatási kapacitások, immateriális javak, valamint a csoportfinanszírozás bemutatása tekintetében. Ez különösen akkor jelent problémát, ha a dokumentációt az adózó külföldi kapcsolt vállalkozása készíti el az OECD Irányelvek alapján, hiszen a magyar rendelet bizonyos pontokon részletesebb tartalmi elemeket ír elő, még ha ez nem is mindig feleltethető meg a nemzetközi gyakorlatnak.

A fődokumentumban elvárt mellékletként a csoport pénzügyi adatait bemutató konszolidált beszámoló, annak hiányában egyéb a csoport szintjén aggregált adatokat bemutató kimutatás vagy a tagvállalatok egyedi beszámolói képezik. Adóhatósági vizsgálatok esetén kiemelt figyelmet kapnak ezen felül a cégcsoporton belüli központi menedzsment szolgáltatás ügyletekre is (hogy az ügyletre miért van szükség, milyen tényleges gazdasági előnyt jelent az adózó számára, vagy hogy személy szerint ki nyújtotta a szolgáltatást) annak alátámasztásaként, hogy valóban történt-e érdemi szolgáltatásnyújtás a menedzsmentdíj ellenében.

A NAV az összehasonlító árak (CUP) módszerével alátámasztott árazás esetén különös alapossággal vizsgálja, hogy az adózó megfelelően dokumentálta-e az összehasonlíthatóság feltételeit. Az ellenőrzések során kifogásként merülhet fel, hogy az alkalmazott nyilvántartás nem tartalmazza kellő részletezettséggel a vizsgált ellenőrzött ügyletben részt vevő kapcsolt vállalkozások funkcionális és összehasonlító elemzését.

Továbbá, az Adóhatóság szigorúan vizsgálja a Helyi dokumentumban feltüntetett tranzakciós értékek és a magyar vállalkozások főkönyveiben, illetve a kapcsolódó bizonylatokon szereplő adatok egyezőségét.

Amint azt említettük, az Adóhatóság kiemelt figyelmet fordít a funkcióelemzés megfelelően történő elvégzésének, az alkalmazott transzferár módszer és az ügylethez kapcsolódó árazás alátámasztását megcélzó megközelítés helyes kiválasztásának, az összevonhatósági szabályok helyes alkalmazásának, illetve a vizsgált ügyletekben részt vevő felek karakterizációjának ellenőrzésére. Ezek a szempontok a társasági adóbevallás részeként benyújtott transzferár adatszolgásban feltüntetett adatok helyessége és a vizsgált ügyletet legmegfelelőbb módon leíró tranzakciótípus helyes meghatározása szempontjából is nagy jelentőséggel bírnak, különös tekintettel a transzferárak miatt történő adóalap-módosítás szükségességének megállapítására.

Az adóhatóság kiemelt figyelmet fordít azokra a társaságokra, amelyek több éven keresztül működnek veszteségesen és kapcsolt vállalkozásokkal is üzleti kapcsolatban állnak. Különösen abban az esetben merülhet fel kockázat, ha az érintett társaság jellemzően olyan korlátozott kockázatú funkciókat lát el – például gyártást vagy disztribúciót –, amelyek általában alacsony, de stabil nyereségszinteket eredményeznek a piaci viszonyok között. Ilyen esetekben az adóhatóság azt értékeli, hogy a társaság nem vállalt-e a funkcionális profiljához képest túlzott mértékű veszteséget, amely végső soron versenyelőnyt jelentett a kapcsolt vállalkozások javára – például alulárazott értékesítések révén. Amennyiben nem a piaci körülmények a felelősek, akkor a belső működési tényezőkre helyeződik a hangsúly. Az ilyen vizsgálatok során pedig nem csupán az árazási gyakorlat, hanem az üzleti döntések mögött meghúzódó indokok és dokumentációk is górcső alá kerülnek.

A transzferár nyilvántartások, ha önmagukban nem tartalmazzák az ezzel kapcsolatos részleteket, nem elegendőek a NAV meggyőzésére. Az adózónak ilyen esetekben célszerű felkészülnie arra, hogy nemcsak számításokat, hanem részletes operatív, stratégiai (pl. üzleti tervek) és költségoldali háttérelemzéseket is be kell mutatnia annak érdekében, hogy a veszteséges működés transzferár-szempontból is védhető legyen. Így érdemes már előre a kellő részletezettséggel elkészíteni a transzferár nyilvántartásokat az esetleges kockázatok kiszűrése érdekében.

BDO transzferár szolgáltatásai
A BDO nemzetközi hálózattal, dedikált transzferár szakértői csapattal és Adóhatóság által elismert és használt adatbázisokkal rendelkezik. Így teljeskörű szakmai támogatást tudunk nyújtani Ügyfeleink részére transzferár területen is. Leggyakoribb szolgáltatásaink közé tartozik:

Transzferár nyilvántartási kötelezettség felmérése, vizsgálata;

Transzferárak tervezése, vizsgálata és kialakítása;

Transzferár térkép készítése;

Kapcsolt vállalkozások beazonítása, vállalat méretének meghatározása;

Kapcsolt vállalkozások bejelentése;

Kapcsolt vállalkozások közötti szerződések véleményezése;

Master file és Local file (transzferár nyilvántartás) felülvizsgálata, kiegészítése, elkészítése;

A kapcsolt felek között már folyamatban lévő ügyletek vizsgálata;

Összehasonlító (benchmark) elemzés készítése nemzetközi adatbázisok felhasználásával;

Szokásos piaci ártartomány kialakítása;

Előzetes ármegállapítás (APA) előkészítése, részvétel az eljárásban;

Támogatás adóhatósági eljárásokban;

Immateriális javak árazásának tervezése;

Pénzügyi tranzakciók árazása;

Javaslattétel a cégcsoport struktúrájának kialakítására;

Értéklánc (VCA – Value Chain Analysis) és funkcionális elemzés készítése;

Országonkénti jelentés (CbCR) elkészítése, kapcsolódó formanyomtatványok kitöltése és benyújtása.