Tőkeemelés kft.-nél: törzstőke-emelés és ázsiós tőkeemelés lépésről lépésre

Kft.-nél a törzstőke új pénzbeli vagy nem pénzbeli (apport) hozzájárulással, illetve a törzstőkén felüli vagyonból emelhető. A saját tőke hiányát csak a külső forrásból származó tőkeemelés pótolja. Ázsiós tőkeemelésnél a hozzájárulás egy része a tőketartalékba kerül. A tőkeemelést a változástól számított 30 napon belül, jogi képviselővel kell bejelenteni a cégbíróságnak.

Mikor van szükség tőkeemelésre?

A tőkeemelés a saját tőke rendezésének egyik fő eszköze. Ha a kft. saját tőkéje veszteség miatt a törzstőke felére vagy a 3 millió forintos minimum alá csökken, a tagoknak a Ptk. 3:189. §-a szerint pótbefizetésről, a saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról kell határozniuk. A tőkeemelés a „más módon való biztosítás” legjellemzőbb formája. Ezen túl a tőkeemelés növekedési, beruházási vagy hitelezői elvárások miatt is szükséges lehet.

A tőkehelyzet rendezésének teljes folyamatáról, a határidőkről és a többi eszközről a saját tőke rendezéséről szóló összefoglaló ad áttekintést.

Milyen módon emelhető a törzstőke?

A kft. törzstőkéje két alapvető módon emelhető.

A táblázat szöveges összefoglalása: új pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulással a társaságba külső forrás érkezik, ezért a saját tőke nő. A törzstőkén felüli vagyonból végrehajtott tőkeemelés csak a saját tőke elemei között csoportosít át, az összegét nem változtatja meg.

Tőkeemelés új vagyoni hozzájárulással

Új pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulással akkor emelhető a törzstőke, ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét (Ptk. 3:198. § (1)). A határozathoz a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbsége szükséges. A határozatnak tartalmaznia kell az emelés mértékét, a hozzájárulások összetételét, apport esetén annak tárgyát, értékét és szolgáltatóját, a hozzájárulás teljesítésére kijelölt személyeket, valamint a teljesítés idejét (Ptk. 3:198. § (2)).

A tagokat a törzsbetétjeik arányában elsőbbségi jog illeti meg az új törzsbetétek átvételére. Erre 15 nap áll rendelkezésre, majd a jogával nem élő tag helyett további 15 napig a többi tag élhet vele (Ptk. 3:199. §). Az új törzsbetét nem lehet kevesebb 100 000 forintnál (Ptk. 3:161. § (1)).

Apporttal történő tőkeemelésnél a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell (Ptk. 3:198. § (3)). A saját tőke rendezésében gyakori megoldás, hogy a tag a tagi kölcsönből eredő követelését apportálja, mert így a társaság kötelezettsége pénzmozgás nélkül alakul át saját tőkévé.

Tőkeemelés a törzstőkén felüli vagyonból

A törzstőke a társaság törzstőkén felüli vagyonából, például eredménytartalékból is emelhető, háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozattal. Ennek feltétele, hogy a felemelt törzstőke ne haladja meg a lekötött tartalékkal és az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőkét, és a fedezet a beszámoló vagy a közbenső mérleg alapján rendelkezésre álljon (Ptk. 3:201. § (1)). Ilyenkor a törzsbetétek arányosan nőnek (Ptk. 3:201. § (2)).

Ez a módszer azonban nem pótolja a hiányzó saját tőkét, mert a saját tőke összege változatlan marad. Negatív vagy hiányos saját tőkénél ezért nem alkalmazható megoldásként.

Mit jelent az ázsiós tőkeemelés?

Ázsiós tőkeemelésről akkor van szó, ha a tag a törzsbetét névértékénél nagyobb összegű hozzájárulást teljesít. A névérték a jegyzett tőkét növeli, a jegyzési érték és a névérték különbözete (az ázsió) pedig a tőketartalékot. A számviteli törvény (Szt.) 36. § (1) b) pontja szerint a tőketartalékot növeli a tőkeemeléskor a tőkeemelés részeként, a jegyzési érték és a névérték különbözeteként véglegesen átadott eszközök értéke.

Az ázsiós tőkeemelés a saját tőke rendezésében azért előnyös, mert:

• a tőketartalék a veszteség miatti negatív eredménytartalék ellentételezésére felhasználható (Szt. 36. § (2) b), 37. § (1) c));
• a jegyzett tőke csak a szükséges mértékben nő, így a tőkevédelmi küszöbök, például a törzstőke fele, nem emelkednek feleslegesen;
• az ázsiót a cégjegyzékbe való bejegyzés napjával kell elszámolni, ha az eszközt addig átvették, egyébként az átvételkor (Szt. 36. § (3)).

Az új törzsbetétre ázsiós tőkeemelésnél is érvényes a 100 000 forintos minimum. A bírói gyakorlatban előfordult, hogy a bejegyzést éppen azért utasították el, mert a jegyzett tőkébe kerülő rész ennél kevesebb volt.

Hogyan zajlik a cégbírósági eljárás?

1. Taggyűlési határozat a tőkeemelésről, a Ptk. 3:198. § (2) szerinti tartalommal.
2. Elsőbbségi jog biztosítása a tagoknak, illetve új tag belépésekor az átvállaló nyilatkozat. Az új tag közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban nyilatkozik (Ptk. 3:200. § (2)).
3. A hozzájárulás teljesítése: pénzbefizetés vagy az apport rendelkezésre bocsátása. Ha a befizetést ügyvezetői nyilatkozat igazolja, a bejegyzést követő nyolc napon belül számlát kell nyitni, és oda kell befizetni az összeget (Ctv. 30. § (5)).
4. A létesítő okirat módosítása (Ptk. 3:200. § (1)).
5. Változásbejegyzési kérelem a változás bekövetkezésétől számított 30 napon belül (2006. évi V. törvény, Ctv. 50. § (5)), kötelező jogi képviselettel (Ctv. 32. § (4)). Késedelem esetén a cégbíróság 50 000–900 000 forintig terjedő bírságot szabhat ki (Ctv. 34. § (2)).
6. Könyvelés: a jegyzett tőke változását a cégjegyzékbe való bejegyzés napjával kell elszámolni, vagy ha a változás időpontja ettől eltér, azzal a nappal (Szt. 35. § (4)). A változás időpontja nem lehet korábbi a határozat napjánál (Ctv. 30. § (4)).

Milyen adókövetkezményei vannak a tőkeemelésnek?

A pénzbeli tőkeemelés a társaságnál nem bevétel, mert közvetlenül a saját tőkét növeli. Apporttal történő tőkeemelésnél az apport tárgyától függően áfa-, illeték- és jövedelemadó-következmények merülhetnek fel. Kapcsolt felek között a jegyzett tőke vagy a tőketartalék apporttal történő emelésekor a társasági adóban a szokásos piaci árat kell alkalmazni (Tao. 18. § (6)). Ezért apportnál a megalapozott értékelés kiemelten fontos. Ebben a BDO apportértékelési szolgáltatása nyújt támogatást.

Gyakran ismételt kérdések a tőkeemelésről

Mennyi idő alatt kell bejelenteni a tőkeemelést a cégbíróságnak?

A változásbejegyzési kérelmet a változás bekövetkezésétől számított 30 napon belül kell benyújtani (Ctv. 50. § (5)), kötelező jogi képviselettel. A határidő elmulasztása bírságot vonhat maga után.

Mi a különbség a törzstőke-emelés és az ázsiós tőkeemelés között?

Egyszerű törzstőke-emelésnél a teljes hozzájárulás a jegyzett tőkébe kerül. Ázsiós tőkeemelésnél csak a névérték, a többlet (ázsió) a tőketartalékba kerül. Az ázsiós megoldás a saját tőke rendezésénél rugalmasabb, mert a tőketartalék a negatív eredménytartalék ellentételezésére is felhasználható.

Rendezi a negatív saját tőkét, ha eredménytartalékból emelünk tőkét?

Nem. A törzstőkén felüli vagyonból végrehajtott tőkeemelés csak átcsoportosítja a saját tőke elemeit, az összegét nem növeli. Negatív saját tőkénél ráadásul ehhez nincs is meg a szükséges fedezet.

Tőkeemeléssel vagy pótbefizetéssel érdemes rendezni egy veszteséges kft. negatív saját tőkéjét?

A tőkeemelés tartós megoldás. Növeli a tagok vagyoni hozzájárulását, cégbírósági bejegyzést igényel, és az összeg csak tőkeleszállítással vonható ki. A pótbefizetés gyorsabb, nem kell hozzá cégbírósági eljárás, ha a létesítő okirat felhatalmazást ad, és a veszteség pótlásához nem szükséges rész visszajárhat. Ha a tagnak tagi kölcsön követelése van, az ázsiós tőkeemelés a követelés apportjával pénzmozgás nélkül is megoldást adhat.