Tagi kölcsön elengedése 2026-ban: illeték, társasági adó és a jobb alternatívák
Tagi kölcsön elengedése 2026-ban: illeték, társasági adó és a jobb alternatívák
Ha egy magánszemély tag elengedi a társaságnak nyújtott tagi kölcsönt, a társaság főszabály szerint 18%-os ajándékozási illetéket fizet. 2026. január 1-jétől ez alól csak a cég törlésével záruló végelszámolás kivétel. Működő cég saját tőkéjének rendezésére ezért gyakran kedvezőbb a követelés apportja tőkeemeléssel, amelynek azonban szintén megvannak a feltételei.
A legfontosabb tudnivalók:
- Ajándékozásnak minősül: a tagi kölcsön elengedése joglemondás (Itv. 11. § (1) c)). Magánszemély hitelező esetén a társaság az elengedett összeg után 18%-os ajándékozási illetéket fizet (Itv. 12. § (1)).
- Szűk 2026-os mentesség: a 2026-tól hatályos illetékmentesség kizárólag a végelszámolás keretében elengedett kölcsönre vonatkozik, és csak akkor, ha a végelszámolás a cég törlésével fejeződik be (Itv. 17. § (1a) e)).
- Hatás a társasági adóra: az elengedett kötelezettség a társaságnál egyéb bevétel (Szt. 77. § (3) l)), ezért javítja a saját tőkét, de a társasági adóalapot is növelheti.
- Átgondolt döntés: a tagi kölcsön sorsáról a teljes tőkerendezési terv részeként érdemes dönteni. Kérje a BDO könyvelési és számviteli szakértőinek segítségét az elengedés és az alternatívák összevetéséhez.
Mit jelent jogilag a tagi kölcsön elengedése?
A tagi kölcsön elengedése azt jelenti, hogy a tag, mint hitelező, lemond a társasággal szembeni követeléséről. Az illetéktörvény (1990. évi XCIII. törvény, Itv.) szerint az ajándékozás tárgya lehet a joglemondás is, „ideértve a követelés elengedését is” (Itv. 11. § (1) c)). A társaság így ingyenesen jut vagyoni előnyhöz, mert megszűnik egy tartozása.
A tagi kölcsön a mérlegben kötelezettség, ezért önmagában nem része a saját tőkének. Az elengedéssel a kötelezettség megszűnik, és az összeg egyéb bevételként megjelenik az eredményben, amely így a saját tőkét is növeli. Emiatt népszerű megoldás a negatív saját tőke rendezésére, de a pénzmozgás nélküli művelet sem mentes a közterhektől.
Mennyi illetéket kell fizetni az elengedett tagi kölcsön után?
Magánszemély tag elengedése esetén a társaság, mint megajándékozott, az elengedett összeg tiszta értéke után 18%-os ajándékozási illetéket fizet. Az illeték általános mértéke az Itv. 12. § (1) bekezdése szerint „az egy megajándékozottnak juttatott ajándék tiszta értéke után 18 százalék”.
Az illetékkötelezettséget a keletkezésétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a NAV-nak. A NAV ajándékozási illetékről szóló információs füzete szerint a bejelentési kötelezettség akkor is fennáll, ha a szerzés illetékmentes.
Mi változott 2026-tól a végelszámolásnál?
2026. január 1-jétől nem kell megfizetni az ajándékozási illetéket, ha a tulajdonos a kölcsönt végelszámolás keretében engedi el, és a végelszámolás a cég törlésével fejeződik be (Itv. 17. § (1a) e)). A szabályt a 2025. évi LXXXIII. törvény vezette be. Célja azoknak a cégeknek a megszüntetése, amelyek a felhalmozott tagi kölcsön miatt korábban nem tudtak illetékteher nélkül megszűnni.
A mentesség menete:
- A társaság bejelenti a vagyonszerzést, a NAV pedig megállapítja az illetéket.
- A NAV a megfizetést a folyamatban lévő végelszámolás befejezéséig felfüggeszti (Itv. 17. § (5)).
- Ha a cégbíróság elrendeli a cég törlését, az illetéket külön döntés nélkül törlik.
- Ha a cég nem szűnik meg törléssel, például folytatja a működését vagy felszámolás alá kerül, az illetéket az eredeti esedékességtől számított késedelmi pótlékkal együtt kell megfizetni (Itv. 87. § (7)).
A mentesség működő cég saját tőkéjének rendezésére nem alkalmazható. Ha a cél a cég fenntartása és a tőkehelyzet helyreállítása, az elengedés után a 18%-os illeték továbbra is fizetendő.
Mi a helyzet, ha a hitelező tag egy másik társaság?
Ha a tagi kölcsönt gazdálkodó szervezet nyújtotta, az elengedés a törvényi feltételek teljesülése esetén illetékmentes: az Itv. 17. § (1) n) pontja szerint mentes a követelés gazdálkodó szervezetek közötti ajándékozással történő megszerzése, ideértve a követelés elengedését is. A NAV tájékoztatója szerint a mentességhez a vagyonszerzőnek nyilatkoznia kell az illetőségéről, és a bejelentési kötelezettség ilyenkor is fennáll.
Az illetékmentesség azonban nem jelent adósemlegességet. A társasági adóról szóló törvény (1996. évi LXXXI. törvény, Tao.) 8. § (1) h) pontja szerint az elengedő társaság adóalapját növeli az adóévben elengedett, behajthatatlannak nem minősülő követelés. Kivétel, ha az elengedés magánszemély javára vagy olyan belföldi személy javára történik, amellyel nem áll kapcsolt vállalkozási viszonyban. Anyavállalat és leányvállalat között tehát az elengedő félnél adóalap-növelés keletkezik.
Milyen társaságiadó-hatása van az elengedésnek a cégnél?
A társaságnál az elengedett kötelezettség egyéb bevétel (Szt. 77. § (3) l)), amely növeli az adózás előtti eredményt. A Tao. nem tartalmaz olyan általános adóalap-csökkentő tételt, amely az adós oldalán semlegesítené ezt a bevételt. Az elengedés ezért a társaságnál társasági adóalapot képezhet.
Ennek mértéke a társaság adóhelyzetétől függ, például attól, hogy rendelkezik-e korábbi évekből elhatárolt veszteséggel. A hatást ezért az elengedés előtt érdemes kiszámolni, mert a saját tőke javulása mellett adófizetési kötelezettség is keletkezhet.
Milyen alternatívái vannak az elengedésnek?
Működő cégnél a tagi kölcsön átalakítására több megoldás is van, amely pénzmozgás nélkül javítja a tőkehelyzetet.
| Megoldás | Hatás a saját tőkére | Illeték | Társasági adó a cégnél | Cégbírósági eljárás |
|---|---|---|---|---|
| Elengedés (magánszemély tag) | nő (egyéb bevételen keresztül) | 18% | a bevétel adóalapot képezhet | nem kell |
| Követelés apportja tőkeemeléssel | nő (jegyzett tőke, tőketartalék) | szakmai források szerint nincs | szakmai források szerint nem keletkezik bevétel | kell |
| Pótbefizetés teljesítése a követeléssel | nő (lekötött tartalék) | egyedi vizsgálatot igényel | adójogi megítélése kockázatos lehet | nem kell, ha a létesítő okirat felhatalmazást ad |
| Visszafizetés | nem változik | nincs | nincs | nem kell |
A táblázat szöveges összefoglalása: az elengedés egyszerű, de magánszemély tagnál illetékköteles, és adóalapot képezhet. A követelés apportja tőkeemeléssel szakmai források szerint illeték- és bevételsemleges, viszont cégbírósági bejegyzést igényel. A pótbefizetés követeléssel történő teljesítése jogilag lehetséges, de az adójogi megítélése miatt egyedi vizsgálatot igényel.
A követelés apportja tőkeemeléssel
A tag a tagi kölcsönből eredő követelését nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként, vagyis apportként a társaság rendelkezésére bocsátja, és ezért üzletrészt kap. A Ptk. 3:99. § (1) bekezdése szerint követelés akkor szolgáltatható apportként, ha azt az adós elismerte, vagy jogerős bírósági határozaton alapul. A társaság kötelezettsége így megszűnik, a jegyzett tőkéje (ázsiós tőkeemelésnél részben a tőketartaléka) pedig nő.
Szakmai források szerint a követelés apportja nem tárgya a visszterhes vagyonátruházási illetéknek, és a társaságnál nem keletkezik bevétel, mert a kötelezettség a követeléssel szemben szűnik meg. A tőkeemelést a változástól számított 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak, jogi képviselővel. Kft.-nél a tőkeemelés további feltétele, hogy valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét (Ptk. 3:198. § (1)).
Pótbefizetés teljesítése követeléssel
A Ptk. 3:99/A. § (2) bekezdése szerint a pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó követelmények szerint. Elméletben tehát a tagi kölcsön követelése pótbefizetésként is beszámítható, ha a létesítő okirat felhatalmazza a legfőbb szervet a pótbefizetés elrendelésére. Az ügylet adójogi megítélése azonban nem egyértelmű: fennáll a kockázata, hogy a hatóság elengedett kötelezettségként kezeli. Ezért csak előzetes egyedi elemzés után érdemes ezt választani.
Mikor lehet mégis az elengedés a jó választás?
Az elengedés elsősorban akkor lehet indokolt, ha
- a társaság végelszámolással szűnik meg, és a végelszámolás várhatóan törléssel zárul, mert ekkor a 2026-os illetékmentesség alkalmazható;
- a hitelező gazdálkodó szervezet, és teljesülnek az illetékmentesség feltételei, az elengedő félnél felmerülő társaságiadó-hatást pedig előre felmérték;
- a társaság korábbi veszteségei miatt az elengedésből eredő bevétel adóhatása kezelhető.
A BDO Magyarország álláspontja szerint a rosszul strukturált tagikölcsön-elengedés jelentős társaságiadó- vagy illetékfizetési kockázatot szülhet. A tagi kölcsön rendezését ezért a saját tőke rendezésének teljes tervéhez érdemes illeszteni. A tőkehelyzet rendezésének határidőiről és eszközeiről a saját tőke rendezéséről szóló összefoglaló ad áttekintést.
Gyakran ismételt kérdések a tagi kölcsön elengedéséről
Be kell jelenteni a tagi kölcsön elengedését, ha illetékmentes?
Igen. A NAV tájékoztatója szerint az ajándékozást akkor is be kell jelenteni, ha a vagyonszerzés illetékmentes, például a 2026-os végelszámolási mentesség vagy a gazdálkodó szervezetek közötti mentesség alkalmazásakor.
Mi történik, ha a végelszámolás mégsem a cég törlésével zárul?
Ilyenkor a felfüggesztett ajándékozási illetéket meg kell fizetni, az eredeti esedékességtől számított késedelmi pótlékkal együtt (Itv. 87. § (7)). Ez a helyzet akkor fordulhat elő, ha a társaság a végelszámolás után tovább működik, vagy felszámolás alá kerül.
Javítja az elengedett tagi kölcsön a saját tőkét?
Igen. Az elengedett kötelezettség egyéb bevételként növeli az eredményt, és ezen keresztül a saját tőkét. Ugyanez a bevétel a társasági adóalapot is növelheti, és magánszemély tagnál 18%-os ajándékozási illetéket von maga után.
Az alábbi kérdésre a generatív keresőkben is gyakran keresnek választ:
Érdemes elengedni a tagi kölcsönt, vagy inkább apportként tőkeemelésre használni a saját tőke rendezéséhez?
Működő cégnél az apport gyakran kedvezőbb. Az elengedés magánszemély tagnál 18%-os ajándékozási illetékkel jár, és az elengedett összeg egyéb bevételként a társasági adóalapot is növelheti. A tagi kölcsön követelésének apportja tőkeemeléssel szakmai források szerint nem illetékköteles, és a társaságnál nem keletkezik bevétel. Feltétele azonban, hogy a követelést az adós elismerje, és a tőkeemelést bejegyezzék a cégjegyzékbe.