Pótbefizetés: szabályai, könyvelése és visszafizetése

A pótbefizetés a tagok veszteségfedezésre szolgáló befizetése, amely a társaságnál lekötött tartalékként a saját tőkét növeli, a tag vagyoni hozzájárulását viszont nem. Elrendeléséhez a létesítő okirat felhatalmazása szükséges. 2022 óta a Ptk. 3:99/A. §-a szabályozza. A veszteség pótlásához nem szükséges összeget főszabály szerint vissza kell fizetni.

Mi a pótbefizetés?

A pótbefizetés a tagok olyan befizetése, amelyet a társaság a veszteségei fedezésére kap. A Ptk. (2013. évi V. törvény) 3:99/A. § (2) bekezdése szerint a pótbefizetés összege a tag vagyoni hozzájárulását nem növeli. A törzstőke és a tagok üzletrésze tehát változatlan marad, csak a saját tőke nő.

A pótbefizetés a gazdasági társaságok közös szabályai között szerepel. Kft.-nél a leggyakoribb, és nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem írható elő (Ptk. 3:99/A. § (8)). A Ptk. 3:189. §-a kft.-nél kifejezetten a pótbefizetést nevezi meg a tőkevesztés kezelésének egyik módjaként, a saját tőke más módon való biztosítása és a törzstőke leszállítása mellett.

Mikor rendelhető el pótbefizetés?

Pótbefizetést a legfőbb szerv, kft.-nél a taggyűlés rendelhet el, ha ehhez három feltétel teljesül:

• Felhatalmazás a létesítő okiratban: a létesítő okiratnak fel kell jogosítania a legfőbb szervet a pótbefizetés előírására, és meg kell határoznia azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, valamint az elrendelés gyakoriságát (Ptk. 3:99/A. § (1)).
• Veszteség fedezése: a pótbefizetés kizárólag a veszteségek fedezésére írható elő. A bírói gyakorlat (ÍH 2024.69) szerint csak akkor rendelhető el jogszerűen, ha a saját tőke nem fedezi a veszteséget. A mérlegben kimutatott tárgyévi veszteség önmagában ehhez nem elég.
• Arányosság: a pótbefizetést a tagok vagyoni hozzájárulásuk arányában kell meghatározni és teljesíteni (Ptk. 3:99/A. § (3)).

Egyszemélyes kft.-nél a létesítő okiratnak nem kell felhatalmazást tartalmaznia (Ptk. 3:99/A. § (7)). Ha a felhatalmazás egy többszemélyes társaságnál hiányzik, előbb a létesítő okiratot kell módosítani.

Ha a tag késedelmesen vagy egyáltalán nem teljesíti a pótbefizetést, a vagyoni hozzájárulás nemteljesítésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni (Ptk. 3:99/A. § (4)).

Teljesíthető a pótbefizetés nem pénzben?

Igen. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatással is teljesíthető (Ptk. 3:99/A. § (2)). Elméletben így a tag tagi kölcsönből eredő követelése is szolgálhat pótbefizetésként. A Ptk. 3:99. § (1) bekezdése szerint a követelésnek ehhez elismertnek vagy jogerős bírósági határozaton alapulónak kell lennie.

A tagi kölcsön pótbefizetéssé alakításának adójogi megítélése azonban nem egyértelmű. Fennáll a kockázata, hogy a hatóság elengedett kötelezettségként kezeli, ami illeték- és társaságiadó-következménnyel járhat. Ezt a megoldást ezért csak előzetes egyedi elemzés után érdemes választani.

Hogyan kell könyvelni a pótbefizetést?

A pótbefizetést a társaság és a tag is a saját tőkéjében számolja el, nem az eredményben.

A pótbefizetést kapó társaságnál

• A veszteség fedezésére kapott pótbefizetés összegét a visszafizetésig lekötött tartalékként kell kimutatni (Szt. 38. § (4)). Pénzbeli befizetésnél a pénzeszköz nő, ellenoldalon a lekötött tartalék.
• Ha a tagok lemondanak a visszafizetésről, a lekötött tartalékban kimutatott összeget a lemondás időpontjával az eredménytartalék javára kell átvezetni (Szt. 38. § (11), 37. § (1) g)).

A pótbefizetést teljesítő tagnál (ha a tag maga is vállalkozó)

• A megszavazott, de még nem teljesített pótbefizetés összegét az eredménytartalékból le kell kötni (Szt. 38. § (3) f)).
• A teljesített pótbefizetés az eredménytartalékot csökkenti (Szt. 37. § (2) e)).
• A visszakapott pótbefizetés az eredménytartalékot növeli (Szt. 37. § (1) d)).

A tagnál tehát nem követelés vagy befektetés keletkezik, hanem az eredménytartalék változik.

Milyen adókövetkezményei vannak a pótbefizetésnek?

A társasági adóról szóló törvény (1996. évi LXXXI. törvény, Tao.) nem tartalmaz a pótbefizetésre vonatkozó külön adóalap-korrekciót. Mivel a pótbefizetést a társaság és a társas tag is közvetlenül a saját tőkében számolja el, az ügylet az adózás előtti eredményt nem érinti. A visszafizetésről való lemondás és a tagi kölcsönből teljesített pótbefizetés adóhatását azonban érdemes egyedileg vizsgálni.

Mikor kell visszafizetni a pótbefizetést?

A legfőbb szerv eltérő határozata hiányában a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetést vissza kell fizetni a tagoknak (Ptk. 3:99/A. § (5)). A visszafizetésre csak a vagyoni hozzájárulások teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni (Ptk. 3:99/A. § (6)).

A gyakorlatban a visszafizetés akkor válik időszerűvé, amikor a társaság a veszteségeit kitermelte, és a saját tőke a pótbefizetés nélkül is megfelel a Ptk. tőkevédelmi követelményeinek. A tagok a visszafizetésről le is mondhatnak. Ilyenkor a pótbefizetés véglegesen a társaságnál marad, és az eredménytartalékot növeli.

Pótbefizetés vagy tőkeemelés?

A táblázat szöveges összefoglalása: a pótbefizetés gyorsabb, mert nem igényel cégbírósági eljárást, ha a létesítő okirat már felhatalmazást ad, és a felesleges összeg később visszajárhat. Az üzletrészek nagyságát nem változtatja meg. A tőkeemelés tartós tőkeszerkezeti változás: növeli a tagok vagyoni hozzájárulását, és cégbírósági bejegyzést igényel.

A tőkehelyzet rendezésének többi eszközéről és a határidőkről a saját tőke rendezéséről szóló összefoglaló ad áttekintést.

Gyakran ismételt kérdések a pótbefizetésről

Növeli a pótbefizetés a törzstőkét?

Nem. A pótbefizetés a tag vagyoni hozzájárulását nem növeli (Ptk. 3:99/A. § (2)), így a törzstőke és az üzletrészek változatlanok maradnak. A pótbefizetés a társaságnál lekötött tartalékként a saját tőkét növeli.

Egyszemélyes kft.-ben is elrendelhető pótbefizetés?

Igen. Egyszemélyes kft.-nél a pótbefizetés elrendeléséhez nem szükséges, hogy a létesítő okirat erre felhatalmazást adjon (Ptk. 3:99/A. § (7)). A döntést az egyedüli tag hozza meg.

Mi történik, ha a tagok lemondanak a pótbefizetés visszafizetéséről?

A lekötött tartalékban kimutatott pótbefizetést a lemondás időpontjával az eredménytartalék javára kell átvezetni (Szt. 38. § (11)). Az összeg így véglegesen a társaság saját tőkéjének része marad.

Pótbefizetéssel vagy tőkeemeléssel érdemes rendezni egy veszteséges kft. negatív saját tőkéjét likviditási szempontból?

Mindkettőhöz friss forrás kell a tagoktól, de a pótbefizetés rugalmasabb. Nem igényel cégbírósági eljárást, ha a létesítő okirat felhatalmazást ad, és a veszteség pótlásához nem szükséges rész később visszajárhat a tagoknak. A tőkeemelés tartósan a társaságnál marad, és csak tőkeleszállítással vonható ki. Ha a tagnak tagi kölcsön követelése van, a friss pénz helyett a követelés apportja tőkeemeléssel is szóba jöhet.