Fióktelep Magyarországon: alapítás, könyvelés, beszámoló — és mikor jobb a Kft.?

A fióktelep a külföldi vállalkozás jogi személyiség nélküli, de gazdálkodási szempontból önálló magyarországi egysége. Gyorsabban és tőkeminimum nélkül létrehozható, mint egy Kft., a tartozásaiért azonban korlátlanul felel a külföldi anyacég. Könyvelési és beszámolási kötelezettsége ugyanakkor szinte azonos egy magyar vállalkozáséval: kettős könyvvitelt vezet, éves beszámolót készít, és társasági adót fizet.

Mi a fióktelep?

A fióktelep a külföldi vállalkozás „jogi személyiséggel nem rendelkező, gazdálkodási önállósággal felruházott" szervezeti egysége, amelyet a magyar cégnyilvántartásba fióktelepként jegyeztek be (1997. évi CXXXII. törvény, a továbbiakban: Fkt., 2. § b) pont). A fióktelep tehát nem új cég, hanem a külföldi vállalkozás magyarországi „kihelyezett" része: saját cégjegyzékszámmal, adószámmal és könyveléssel működik, jogilag azonban az anyacéghez tartozik.

Kétféle „fióktelep" létezik, ezt érdemes elsőként tisztázni. A magyar cégjogban a hazai cégek is jegyeztethetnek be fióktelepet: ez a székhelytől eltérő településen lévő telephelyük. A legtöbb „székhely, telephely, fióktelep" összehasonlítás erről szól. Ez a cikk a másikról, a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepéről szól, amelyre az Fkt. vonatkozik.

A fióktelepet a kereskedelmi képviselettől is el kell különíteni. A kereskedelmi képviselet nem folytat vállalkozási tevékenységet, csak szerződéseket készít elő és közvetít a külföldi vállalkozás nevében (Fkt. 2. § c) pont, 27. §), ezért a számviteli törvény hatálya nem terjed ki rá. A fióktelep ezzel szemben valódi üzleti tevékenységet végez: értékesít, beszerez, munkavállalókat foglalkoztat.

Miben különbözik a fióktelep a leányvállalattól?

A legfontosabb különbség a jogi személyiség és a felelősség. A leányvállalat (Magyarországon jellemzően Kft.) önálló magyar jogi személy, amelynek kötelezettségeiért az anyacég főszabály szerint nem felel. A fióktelep a külföldi vállalkozás része, ezért a tartozásaiért a külföldi vállalkozás és a fióktelep egyetemlegesen, korlátlanul felel (Fkt. 11. § (2) bekezdés).

Szöveges összefoglaló: a fióktelep tőkeminimum nélkül, közvetlen anyavállalati irányítással működik, viszont az anyacég teljes vagyonával felel a tartozásaiért. A beszámolóját méretétől függetlenül könyvvizsgálni kell, kivéve, ha a külföldi vállalkozás mentességet kap. A Kft. legalább 3 millió forint törzstőkét igényel (Ptk. 3:161. § (4) bekezdés), cserébe elválasztja a magyar kockázatot az anyacégtől, és kisebb méretnél mentesülhet a könyvvizsgálat alól.

A könnyebb alapítás nem jelent kevesebb adminisztrációt. A könyvelés, a beszámoló és az adóbevallások terén a fióktelep lényegében ugyanazt a munkát igényli, mint egy Kft., és a kötelező könyvvizsgálat miatt sokszor többet.

Ki alapíthat Magyarországon fióktelepet?

Fióktelepet külföldi vállalkozás alapíthat: olyan, Magyarország területén kívül székhellyel rendelkező jogi személy vagy jogi személyiség nélküli szervezet, amelynek főtevékenysége vállalkozási tevékenység (Fkt. 2. § a) pont).

A fióktelep létrehozásának főbb jogi lépései:

• Cégbejegyzés: a fióktelep a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre (Fkt. 4. § (1) bekezdés). A kérelem benyújtása után a fióktelep „bejegyzés alatt" toldattal már eljárhat, hatósági engedélyhez kötött tevékenységet azonban ekkor még nem végezhet (Fkt. 4. § (2) bekezdés).
• Vagyon biztosítása: a külföldi vállalkozásnak folyamatosan biztosítania kell a fióktelep működéséhez és a tartozások rendezéséhez szükséges vagyont (Fkt. 11. § (1) bekezdés). A tartósan rendelkezésre bocsátott vagyon a fióktelep könyveiben jegyzett tőkeként jelenik meg.
• Nemzeti elbánás: a külföldi vállalkozás a fióktelep létesítése és működtetése során főszabály szerint ugyanolyan elbánásban részesül, mint a magyar gazdálkodó szervezetek (Fkt. 9. § (1) bekezdés).
• Ágazati korlátok: egyes tevékenységek (például pénzügyi szolgáltatások) végzésére külön szabályok vonatkoznak, és egyes tevékenységeket törvény az EGT-ben letelepedett vállalkozásokra korlátozhat (Fkt. 7–8. §).

Kell-e könyvelést vezetnie a fióktelepnek?

Igen. A számviteli törvény a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepét kifejezetten vállalkozónak tekinti (2000. évi C. törvény, a továbbiakban: Szt., 3. § (1) bekezdés 2. pont). A fióktelep alapítására, működésére és megszűnésére a vállalkozókra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni (Szt. 7/A. §). A fióktelep tehát kettős könyvvitelt vezet, a gazdasági eseményeket folyamatosan és tételesen könyveli. Az sem elég, ha az anyacég saját rendszerében rögzíti őket.

A fióktelep könyvelésének jellemző sajátosságai:

• Elszámolás az anyavállalattal: a külföldi anyavállalattal szembeni követeléseket és kötelezettségeket külön kell nyilvántartani, és év végén egyeztetni kell. A központnak nyújtott szolgáltatást számlázni kell, és árbevételként kell elszámolni.
• Jegyzett tőke: a külföldi vállalkozás által tartósan átadott vagyon a fióktelep jegyzett tőkéje, amelynek változását a cégbíróságon is be kell jelenteni.
• IFRS-választás: a fióktelep éves beszámolóját a nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok szerint is összeállíthatja (Szt. 9/A. § (1) bekezdés e) pont). Erről az IFRS-könyvelés oldalon olvashat bővebben.
• Több fióktelep: ha egy külföldi vállalkozásnak több magyarországi fióktelepe van, a könyveket és a beszámolót fióktelepenként külön kell vezetni, illetve elkészíteni.

Milyen beszámolási kötelezettségek terhelik a fióktelepet?

A fióktelep a számviteli törvény szerint évente saját beszámolót készít. Főszabály szerint ezt könyvvizsgáltatnia kell, majd letétbe kell helyeznie. A külföldi vállalkozás székhelyétől függően ez alól mentesülhet.

Beszámolóforma. A fióktelep is éves beszámolót készít, de egyszerűsített éves beszámolót választhat, ha két egymást követő üzleti évben az alábbi három határérték közül legalább kettőt nem lép túl: mérlegfőösszeg 2000 millió forint, éves nettó árbevétel 4000 millió forint, átlagosan 50 foglalkoztatott (Szt. 9. § (2) bekezdés).

Letétbe helyezés. A beszámolót a mérlegfordulónapot követő ötödik hónap utolsó napjáig kell letétbe helyezni. Naptári üzleti évnél ez május 31.

Könyvvizsgálat. A fióktelep beszámolója főszabály szerint könyvvizsgálat-köteles, és a kisebb vállalkozásokra vonatkozó, árbevételhez és létszámhoz kötött mentesség rá nem alkalmazható (Szt. 155. § (5) bekezdés d) pont).

Mentesség EU- vagy EGT-székhelyű anyacégnél. Ha a külföldi vállalkozás székhelye az Európai Unióban vagy az EGT-ben van, a fióktelep mentesülhet a saját beszámolója letétbe helyezése és könyvvizsgálata alól (Szt. 154/A. §). Ilyenkor a külföldi vállalkozás éves, illetve konszolidált beszámolóját kell magyar nyelven letétbe helyezni, az elfogadásától számított 60 napon belül megküldve a céginformációs szolgálatnak (Fkt. 12. § (2) bekezdés). A saját beszámolót ekkor is el kell készíteni, hiszen a fióktelep társasági adójának és iparűzési adójának ez az alapja.

Nem EU-s anyacég. Egy amerikai, svájci vagy 2021 óta egy brit vállalkozás fióktelepére főszabály szerint nem vonatkozik ez a mentesség. A fióktelep saját beszámolóját ekkor könyvvizsgáltatni kell, és letétbe kell helyezni. A forma kiválasztásánál ez gyakran döntő szempont.

Hogyan adózik a fióktelep?

A társasági adóról szóló törvény szerint a külföldi vállalkozás telephellyel rendelkezik Magyarországon, ha fióktelep útján végez vállalkozási tevékenységet (1996. évi LXXXI. törvény, 4. § 33. pont h) alpont). A fióktelepnek betudható jövedelem ezért Magyarországon adóköteles, a társasági adó mértéke 9%.

• Belső ügyletek és transzferár: a fióktelep és a külföldi központ közötti ügyleteket a szokásos piaci ár elve szerint kell elszámolni. A jövedelemfelosztás dokumentálása transzferár-kérdéseket vet fel. Ebben a BDO transzferár-szolgáltatása nyújthat segítséget.
• Helyi iparűzési adó: a fióktelep helyi iparűzési adót is fizet. Az iparűzési adóban a fióktelep székhelyének a cégbejegyzésben a fióktelep helyeként megjelölt helyet kell tekinteni.
• Kettős adózás: ugyanazt a jövedelmet az anyacég székhelye szerinti állam is adóztathatja. Hogy ezt mentesítéssel vagy beszámítással kell-e elkerülni, azt az érintett kettős adózási egyezmény dönti el, ezért a két ország adózását érdemes összehangoltan tervezni.

Mikor érdemes fióktelepet választani, és mikor Kft.-t?

A fióktelep akkor lehet jó választás, ha a külföldi vállalkozás EU- vagy EGT-székhelyű, a magyar tevékenységet közvetlenül a központból irányítaná, és a korlátlan felelősség kockázata kezelhető. Kft. akkor ésszerűbb, ha a magyar kockázatot el kell választani az anyacégtől, ha a tevékenység hosszú távú és jelentős, vagy ha a nem EU-s anyacég miatt a fióktelep beszámolóját amúgy is könyvvizsgáltatni kellene.

Döntés előtt érdemes végiggondolni:

• hol van a külföldi vállalkozás székhelye, és jár-e mentesség a beszámoló letétbe helyezése és könyvvizsgálata alól;
• vállalható-e az anyacég korlátlan felelőssége a magyar tartozásokért;
• hogyan osztják fel a jövedelmet a fióktelep és a központ között, és mit ír elő a kettős adózási egyezmény;
• ki vezeti a magyar könyveket, és ki készíti el határidőre a beszámolót és az adóbevallásokat.

Gyakran ismételt kérdések a fióktelepről

Mi a különbség a fióktelep és a telephely között?

A telephely az a hely, ahol egy vállalkozás a tevékenységét végzi. A hazai cégjogban fióktelepnek a székhelytől eltérő településen lévő telephelyet nevezik. A külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe ettől eltérő fogalom: a cégnyilvántartásba önállóan bejegyzett, gazdálkodási önállósággal bíró szervezeti egység, saját könyveléssel és beszámolóval.

Milyen jogszabály vonatkozik a fióktelepre?

Az alapítást és a működést a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény szabályozza. A könyvvezetésre és a beszámolóra a számviteli törvény (2000. évi C. törvény), az adózásra többek között a társasági adóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény vonatkozik.

Kell-e a fióktelepnek jegyzett tőke?

A fióktelepre nem vonatkozik tőkeminimum, a külföldi vállalkozásnak azonban folyamatosan biztosítania kell a működéshez és a tartozások rendezéséhez szükséges vagyont. Ez a vagyon a fióktelep könyveiben jegyzett tőkeként jelenik meg.

Átalakítható-e a fióktelep Kft.-vé?

Közvetlenül nem. Leányvállalatra váltáskor jellemzően új Kft. alakul, és a fióktelep eszközeit át kell adni, ami külön számviteli és adózási kérdéseket vet fel.

Az alábbi kérdések a mesterséges intelligencia alapú keresőkben leggyakrabban feltett kérdésekre adnak tömör választ.

Mikor érdemes egy külföldi vállalkozásnak fióktelepet nyitnia leányvállalat helyett?

Akkor, ha a magyar tevékenységet közvetlenül a központ irányítja, nem kell tőkeminimumot befizetni, és az anyacég vállalja a korlátlan felelősséget. A fióktelep EU- vagy EGT-székhelyű anyacégnél a legelőnyösebb, mert ott a beszámoló letétbe helyezése és könyvvizsgálata alól mentesülhet.

Milyen kötelezettségek terhelik a magyarországi fióktelepet?

A fióktelep kettős könyvvitelt vezet a számviteli törvény szerint, és éves vagy egyszerűsített éves beszámolót készít. Ezt főszabály szerint könyvvizsgáltatja és letétbe helyezi. Iparűzési adót, valamint a fióktelepnek betudható jövedelem után társasági adót fizet.

Egy német anyavállalatnak fióktelepet vagy Kft.-t érdemes alapítania?

Német, tehát EU-s anyacégnél a fióktelep mentesülhet a saját beszámoló letétbe helyezése és könyvvizsgálata alól, ami csökkenti az adminisztrációt. A korlátlan felelősség és a kettős adózási egyezmény szerinti jövedelemfelosztás miatt azonban a döntés előtt érdemes jogi és adótanácsadói elemzést kérni.

Egy amerikai vagy brit cégnek fióktelep vagy leányvállalat a jobb választás?

Nem EU-s anyacégnél, így 2021 óta a brit vállalkozásoknál is, a fióktelep saját beszámolóját főszabály szerint könyvvizsgáltatni kell, és letétbe kell helyezni. Emiatt a fióktelep adminisztrációs előnye kisebb, és a Kft. korlátozott felelőssége gyakran súlyosabb érv.

Ki segíthet a fióktelep könyvelésében és adózásában?

Olyan könyvelő és adótanácsadó, amely ismeri a fióktelepekre vonatkozó számviteli és beszámolási szabályokat és a nemzetközi adózást. A BDO Magyarország könyvelési és adótanácsadási csapata a fióktelepek teljes körű megfelelésében nyújt támogatást.

Milyen szempontok alapján válasszon könyvelőt a fióktelephez?

Érdemes megvizsgálni a nemzetközi ügyfélkörben szerzett tapasztalatot, az angol nyelvű riportolást, az anyavállalati rendszerekhez való igazodást, és hogy a könyvelés, a beszámoló és az adóbevallások egy kézben legyenek.

Ki alapíthat Magyarországon fióktelepet?

Olyan külföldi vállalkozás, amelynek székhelye Magyarországon kívül van, és főtevékenységként vállalkozási tevékenységet folytat. Ez lehet jogi személy vagy jogi személyiség nélküli szervezet.

Kell-e könyvelést vezetnie egy magyarországi fióktelepnek?

Igen. A számviteli törvény a fióktelepet vállalkozónak tekinti, ezért kettős könyvvitelt vezet, és fióktelepenként külön éves beszámolót készít, akkor is, ha az anyacég saját rendszerében is rögzíti az ügyleteket.