Apport: mit jelent, és hogyan használható tőkeemelésre és a saját tőke rendezésére?

Az apport nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás: a tag pénz helyett dolgot, vagyoni értékű jogot vagy bizonyos feltételekkel követelést ruház át a társaságra, és ezért részesedést kap. Az apport egyaránt használható alapításnál és tőkeemelésnél. A saját tőke rendezésében, például a tagi kölcsön követelésének apportjával, pénzmozgás nélkül javíthatja a tőkehelyzetet.

Mit jelent az apport?

Az apport (más néven nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás, angolul contribution in kind) olyan vagyoni hozzájárulás, amelyet a tag nem pénzben, hanem más vagyontárgy átruházásával teljesít. A Polgári Törvénykönyv (Ptk., 2013. évi V. törvény) 3:10. § (2) bekezdése szerint „nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre”.

Apport lehet például:

• ingatlan, gép, jármű, készlet;
• szellemi alkotáshoz fűződő vagyoni jog, például védjegy vagy know-how;
• részesedés más társaságban;
• követelés, ha azt az adós elismerte, vagy jogerős bírósági határozaton alapul (Ptk. 3:99. § (1)).

Nem lehet apport a tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása (Ptk. 3:99. § (1)).

Ki határozza meg az apport értékét?

Kft.-nél az apport értékét a tagok határozzák meg a létesítő okiratban vagy a tőkeemelésről szóló határozatban. A Ptk. független szakértő vagy könyvvizsgáló bevonását kft.-nél nem teszi kötelezővé, de a társasági szerződés előírhatja. A számvitelben az apportként átvett eszköz bekerülési értéke a létesítő okiratban vagy a határozatban meghatározott érték (Szt. 49. § (1)).

Zrt.-nél szigorúbb a szabály: a Ptk. 3:251. § (1) bekezdése szerint az alapszabályhoz mellékelni kell könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését. A jelentésben nyilatkozni kell arról, hogy az apport értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával és névértékével. Ez alól a 3:251. § (2) bekezdése kivételt enged, például tőzsdei árral rendelkező vagyontárgy vagy friss, könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámolóban szereplő érték esetén.

A Magyar Könyvvizsgálói Kamara szakértői bizottságának iránymutatása szerint az apportérték könyvvizsgálói felülvizsgálata nem könyvvizsgálat és nem bizonyosságot nyújtó szolgáltatás. Az erről készült jelentés ezért nem azonos a független könyvvizsgálói jelentéssel.

Milyen felelősséggel jár az apport túlértékelése?

Az apport túlértékelése a hozzájárulást teljesítő tagot és a túlértékelt apportot tudatosan elfogadó tagokat is terheli.

• Értékhiány: ha az apport átruházáskori értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a társaság az átruházástól számított öt éven belül követelheti az apportot szolgáltatótól (Ptk. 3:10. § (3)).
• Kártérítés: azok a tagok, akik a túlértékelt apportot tudomásuk ellenére fogadták el, az ebből eredő károkért az apportot teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben (Ptk. 3:99. § (2)).
• Semmisség: a létesítő okirat ezekkel ellentétes rendelkezése semmis (Ptk. 3:99. § (3)).

Kft.-nél tehát a szakértői értékelés nem kötelező, a megalapozott értékelés mégis a tagok saját érdekét szolgálja.

Mikor kell az apportot rendelkezésre bocsátani?

Kft. alapításakor, ha az apport értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, azt a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani (Ptk. 3:163. § (1)). Egyéb esetben a társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A három évnél hosszabb határidő a három évet meghaladó részében semmis (Ptk. 3:163. § (2)). Tőkeemelésnél ezeket a szabályokat megfelelően alkalmazni kell (Ptk. 3:198. § (3)).

Hogyan használható az apport a saját tőke rendezésére?

Az apport a saját tőke rendezésének egyik leghatékonyabb eszköze, mert friss pénz nélkül növeli a saját tőkét. A két leggyakoribb megoldás:

• Tagi kölcsön követelésének apportja: a tag a társasággal szembeni követelését apportálja tőkeemelés keretében. A társaság kötelezettsége megszűnik, a jegyzett tőkéje (és ázsiós tőkeemelésnél a tőketartaléka) nő. Szakmai források szerint ez nem illetékköteles, és a társaságnál nem keletkezik bevétel. A feltétel az, hogy a követelést a társaság elismerje.
• Eszköz apportja: a tag ingatlant, gépet vagy más eszközt ruház át a társaságra. Ez a saját tőke mellett az eszközállományt is növeli, de az adókövetkezményeket (illeték, áfa, a tagnál jövedelem) előre fel kell mérni.

Ázsiós tőkeemelésnél az apport értékének csak egy része kerül a jegyzett tőkébe, a többi a tőketartalékba (Szt. 36. § (1) b)). A tőketartalék a veszteség miatti negatív eredménytartalék ellentételezésére is felhasználható. A tőkerendezés teljes folyamatáról és határidőiről a saját tőke rendezéséről szóló összefoglaló ad áttekintést.

Milyen adókövetkezményei vannak az apportnak?

Az apport adókövetkezményei az apportáló személyétől és az apport tárgyától függenek.

A táblázat szöveges összefoglalása:

• Társasági adó: az apportáló társaságnál a létesítő okirat szerinti és a könyv szerinti érték különbözete egyéb bevételként vagy egyéb ráfordításként jelenik meg, kapcsolt felek között pedig piaci értéket kell alkalmazni.
• Áfa: az ÁFA tv. 17–18. §-a szerint a termékértékesítés joghatása nem áll be, ha a szerző teljesíti a törvényi feltételeket, például jogutódként vállalja az áfakötelezettségeket.
• Illeték: ingatlan apportjánál 4%-os visszterhes vagyonátruházási illeték fizetendő, ingatlanonként 1 milliárd forint felett 2%, legfeljebb 200 millió forint.
• Szja: magánszemély apportálónál a bevétel a vagyontárgynak a létesítő okiratban meghatározott értéke.

Kedvezményezett eszközátruházás esetén a társasági adóban halasztás választható (Tao. 4. § 23b. pont, 16. § (12)–(15)). Az ingatlan illetékére szintén vonatkozhat mentesség (Itv. 26. § (1) q) és t)). Ezek feltételeit egyedileg kell vizsgálni.

Hogyan zajlik a tőkeemelés apporttal kft.-nél?

1. Előfeltétel: valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét (Ptk. 3:198. § (1)).
2. Értékelés: az apport értékének meghatározása, igény szerint szakértői vagy könyvvizsgálói felülvizsgálattal.
3. Taggyűlési határozat: legalább háromnegyedes szótöbbséggel, amely tartalmazza az emelés mértékét, az apport tárgyát, értékét, a szolgáltató személyét és a teljesítés idejét (Ptk. 3:198. § (2)).
4. A létesítő okirat módosítása (Ptk. 3:200. §).
5. Cégbírósági bejelentés a változástól számított 30 napon belül, kötelező jogi képviselettel (Ctv. 50. § (5), 32. § (4)).
6. Könyvelés: a jegyzett tőke változását a bejegyzés napjával kell elszámolni (Szt. 35. § (4)).

Gyakran ismételt kérdések az apportról

Apportálható a tagi kölcsön?

Igen. A tagi kölcsönből eredő követelés apportként szolgáltatható, ha azt a társaság, mint adós, elismerte, vagy jogerős bírósági határozaton alapul (Ptk. 3:99. § (1)). Ez a saját tőke rendezésének gyakori módja, mert a kötelezettség megszűnik, és a saját tőke nő.

Kötelező könyvvizsgálóval értékeltetni az apportot kft.-nél?

Nem. Kft.-nél az apport értékét a tagok határozzák meg, és a Ptk. nem írja elő szakértő bevonását, kivéve, ha a társasági szerződés előírja. A tagok azonban egyetemlegesen felelnek, ha tudatosan túlértékelt apportot fogadnak el. Zrt.-nél főszabály szerint kötelező a könyvvizsgálói vagy szakértői jelentés.

Lehet apport a tag munkája vagy szolgáltatása?

Nem. A Ptk. 3:99. § (1) bekezdése szerint a tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.

Mit jelent az apport egy kft. tőkeemelésénél, és hogyan használható a saját tőke rendezésére?

Tőkeemelésnél az apport azt jelenti, hogy a tag pénz helyett dolgot, vagyoni értékű jogot vagy elismert követelést ruház át a kft.-re, és ezért üzletrészt kap. A saját tőke rendezésére leggyakrabban a tagi kölcsön követelésének apportja szolgál. Ilyenkor a társaság tartozása megszűnik, a jegyzett tőkéje (ázsiónál a tőketartaléka) nő, pénzmozgás nélkül. A tőkeemelést 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.

Ki segíthet az apport értékelésében és a saját tőke rendezésében Magyarországon?

Az apport értékelésében könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő segíthet. Zrt.-nél az ő jelentésük főszabály szerint kötelező. A saját tőke rendezéséhez emellett számviteli, adózási és cégjogi szakértelem is szükséges. A BDO Magyarország apportértékelési, könyvelési és adótanácsadási szakértői ezeken a területeken nyújtanak segítséget.