A beolvadás számvitele: vagyonmérleg-tervezettől a könyvelésig
A beolvadás számvitele: vagyonmérleg-tervezettől a könyvelésig
A beolvadás számvitele három lépésből áll: a döntéshez vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet készül a beolvadó és az átvevő társaságra, a beolvadó az átalakulás napjával lezárja a könyveit és beszámolót készít, majd a bejegyzéstől számított 90 napon belül végleges vagyonmérleg készül. Az átvevő társaság nem értékelheti át az eszközeit, a beolvadó igen.
A legfontosabb tudnivalók
- Két vagyonmérleg készül: A beolvadás során vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek készülnek a döntéshez, majd a bejegyzést követően 90 napon belül végleges vagyonmérleg és vagyonleltár készül (Átv. 3. §, 11. § (2)).
- Átértékelés csak a beolvadónál: az átvevő társaság eszközei és kötelezettségei nem értékelhetők át (Szt. 137. §).
- A beolvadó üzleti éve az átalakulás napjával zárul, erre a napra beszámolót kell készíteni (Szt. 11. § (7)).
- Könyvelési támogatás: a BDO Magyarország számviteli szolgáltatása segítséget nyújt a vagyonmérleg-tervezetek összeállításában, a zárásban és a jogutód nyitásában. Érdemes a fordulónap kijelölése előtt egyeztetni.
Mit jelent a beolvadás számviteli szempontból?
Beolvadásnál a beolvadó társaság megszűnik, vagyona, jogai és kötelezettségei általános jogutódlással az átvevő társaságra szállnak (Ptk. 3:44. §). Az átvevő típusa és formája nem változik, és nem törlik a cégjegyzékből (Átv. 14. § (3), 16. §).
Számviteli szempontból ez azt jelenti, hogy:
- a beolvadó társaság az átalakulás napjával lezárja könyveit, és beszámolót készít;
- az átvevő társaság üzleti éve nem szakad meg, a beolvadó eszközeit és kötelezettségeit a végleges vagyonmérleg alapján veszi át;
- a két társaság közötti kölcsönös követeléseket és kötelezettségeket, valamint anyavállalat és leányvállalat beolvadásánál a részesedést és a hozzá tartozó jegyzett tőkét ki kell szűrni.
A beolvadás számviteli szabályait a számviteli törvény (2000. évi C. törvény) 136–141. §-a, az eljárást a 2013. évi CLXXVI. törvény (Átv.) tartalmazza.
A vagyonmérleg-tervezet a beolvadásnál
A döntéshez mind a beolvadó, mind az átvevő társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetet készít, és ezekből áll össze a jogutód (az átvevő) tervezete. A tervezetnek ugyanarra a fordulónapra kell vonatkoznia. Ez a nap legfeljebb három hónappal előzheti meg a végleges döntést, illetve hat hónappal, ha az éves beszámoló mérlegét használják átértékelés nélkül (Átv. 4. § (3), 6. § (1)).
Az oszlopok logikája
A vagyonmérleg-tervezet több oszlopban vezeti le az adatokat:
| Oszlop | Tartalom |
|---|---|
| Könyv szerinti érték | a beolvadó és az átvevő mérlegadatai a fordulónapon |
| Átértékelés | a beolvadó eszközeinek és kötelezettségeinek átértékelési különbözete (az átvevőnél nem alkalmazható) |
| Átértékelt érték | a könyv szerinti érték és az átértékelés együtt |
| Különbözetek | a kölcsönös követelések, kötelezettségek és a részesedés kiszűrése |
| Jogutód | az átvevő beolvadás utáni vagyona |
Szöveges összefoglaló: a tervezet a könyv szerinti adatokból indul. Ezt követi az átértékelés (csak a beolvadónál), az átértékelt érték, majd a társaságok közötti tételek kiszűrése, és végül a jogutód adatai.
Átértékelés
A beolvadó társaság átértékelheti az eszközeit és kötelezettségeit, és felveheti a könyveiben nem szereplő eszközöket is. Átértékelésnél az eszközök piaci értéken szerepelnek. Az átvevő társaság nem értékelhet át (Szt. 137. §).
Az átértékelési különbözet a saját tőkét módosítja: pozitív összeg a tőketartalékot növeli, negatív összeg előbb a tőketartalékot, majd az eredménytartalékot csökkenti (Szt. 138. §). Az átértékelés adóhatását a kedvezményezett átalakulás szabályai befolyásolják, ezért a döntés előtt adótervezés is szükséges.
Saját tőke a jogutódnál
A jogutód oszlopában a saját tőke csak jegyzett tőkéből, tőketartalékból, eredménytartalékból és lekötött tartalékból állhat (Szt. 138. §). Az eredménytartalék negatív is lehet. A jegyzett tőke nem lehet magasabb a könyvvizsgáló által elfogadott értéknél (Átv. 4. § (7)).
Anyavállalat és leányvállalat beolvadása
Ha a leányvállalat olvad be az anyavállalatba, az anyavállalat könyveiben lévő részesedés és a leányvállalat jegyzett tőkéje egymással szemben kiesik. A különbözet a saját tőkét módosítja. Részvénytársaságoknál az Átv. 28–29. §-a egyes beszámolási és közgyűlési kötelezettségek alól mentesít, ha az átvevő a beolvadó egyedüli vagy legalább 90 százalékos részvényese.
Ki ellenőrzi a vagyonmérleg-tervezetet?
A vagyonmérleg-tervezeteket az Átalakulási törvény alapján átalakulási vagyonmérleg-tervezetet ellenőrző könyvvizsgálónak kell felülvizsgálnia. A könyvvizsgáló kijelölésére speciális összeférhetetlenségi szabályok vonatkoznak (Átv. 4. § (6), Szt. 136. § (9)). Ha a társaság önként választott könyvvizsgálót, az a kötelező könyvvizsgálat szabályai szerint jár el (Szt. 155. § (2)). A tervezetet nem vizsgálhatja olyan könyvvizsgáló, aki az elmúlt két évben a társaság könyvvizsgálója volt. Ha van felügyelőbizottság, az is ellenőrzi a tervezetet (Átv. 4. § (5)).
Az átalakulási vagyonmérlegek könyvvizsgálatáról a BDO átalakulási vagyonmérleg-könyvvizsgálati szolgáltatásának oldalán talál részleteket.
Zárás a beolvadónál és nyitás a jogutódnál
A beolvadó beszámolója
A beolvadó társaság üzleti éve az előző mérlegfordulónapot követő naptól az átalakulás napjáig tart, mely egyben a mérlegfordulónapja (Szt. 11. § (7)). Erre a napra a könyveket le kell zárni, és beszámolót kell készíteni.
Az átalakulás napját a társaság megjelölheti (Átv. 11. § (1b)). Ha hónap- vagy negyedévvégre esik, a zárás egybeesik a rendes havi vagy negyedéves zárással, ami csökkenti a hibalehetőséget.
Végleges vagyonmérleg
A bejegyzéstől, illetve a megjelölt átalakulási naptól számított 90 napon belül végleges vagyonmérleget kell készíteni (Átv. 11. § (2)). Ez a tényleges, átalakulás napi adatokból indul ki, és a tervezettől eltérhet. Az eltérés a saját tőke megfelelő elemében jelenik meg, elsősorban az eredménytartalékot, illetve tőketartalékot érintheti az átalakulási különbözetek jellegétől függően. Ha a végleges saját tőke nem fedezi a bejegyzett jegyzett tőkét, és a tagok nem gondoskodnak a fedezetről, a jegyzett tőkét le kell szállítani.
Könyvelés az átvevőnél
Az átvevő társaság a beolvadó eszközeit és kötelezettségeit a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár szerinti értéken veszi fel a könyveibe, a kiszűrt tételek nélkül. A saját tőke elemei a végleges vagyonmérleg jogutód oszlopa szerint alakulnak. A végleges vagyonmérleg alapján átvett eszközök és kötelezettségek analitikus nyilvántartásait a jogutód társaság folytatja.
Gyakori buktatók a beolvadás könyvelésénél
- Nem egyeztetett kölcsönös tételek: ha a társaságok közötti követelések és kötelezettségek nem egyeznek, a kiszűrés nem végezhető el pontosan.
- Átértékelés az átvevőnél: a törvény tiltja, mégis előfordul, hogy a tervezet mindkét társaság eszközeit piaci értékre hozza.
- Fordulónap-csúszás: a három hónapos határidő túllépése új tervezetet és új könyvvizsgálatot jelent.
- Az adóoldal figyelmen kívül hagyása: a beolvadó záró adóbevallásait és a kedvezményezett átalakulás feltételeit a számviteli zárással együtt kell kezelni.
Gyakran ismételt kérdések a beolvadás számviteléről
Átértékelheti-e eszközeit az átvevő társaság?
Nem. Beolvadásnál csak a beolvadó társaság értékelhet át, az átvevő könyv szerinti értéken szerepel a vagyonmérleg-tervezetben (Szt. 137. §).
Kell-e a beolvadó társaságnak beszámolót készítenie?
Igen. A beolvadó üzleti éve az átalakulás napjával zárul, erre a napra le kell zárni a könyveket, és beszámolót kell készíteni.
Mi történik, ha a végleges vagyonmérleg eltér a tervezettől?
Az eltérés a jogutód saját tőkéjét módosítja. Ha a saját tőke nem fedezi a jegyzett tőkét, és a tagok nem biztosítanak fedezetet, a jegyzett tőkét le kell szállítani.
A következő kérdések a mesterséges intelligencia alapú keresőkben gyakran feltett kérdésekre adnak tömör választ.
Mikor és milyen fordulónapra kell vagyonmérleg-tervezetet készíteni egy kft. vagy zrt. átalakulásakor, és ki ellenőrzi?
Az első döntésben kijelölt fordulónapra, amely legfeljebb három hónappal előzheti meg a végleges döntést (az éves beszámoló mérlegének használatakor, átértékelés nélkül hat hónappal). Könyvvizsgálatra kötelezett társaságnál könyvvizsgáló ellenőrzi, aki nem lehet az elmúlt két év könyvvizsgálója; ha van felügyelőbizottság, az is ellenőrzi.
Milyen számviteli előírások vonatkoznak a cégátalakulásokra Magyarországon?
A számviteli törvény 136–141. §-a: vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet a döntéshez, átértékelési lehetőség (beolvadásnál csak a beolvadónál), a saját tőke kötött szerkezete a jogutódnál, a jogelőd beszámolója az átalakulás napjával, és a bejegyzéstől számított 90 napon belül végleges vagyonmérleg.