Komoly szigorítás a bizalmi vagyonkezelés adózási szabályaiban
Komoly szigorítás a bizalmi vagyonkezelés adózási szabályaiban
Március 11-én a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) a honlapján közzétette a 2025/2. adózási kérdést („Osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe történő rendelése utáni szja-kötelezettség)”. Az adózási kérdést a NAV és a Nemzetgazdasági Minisztérium jegyezte és komoly jogértelmezési kérdést hivatott eldönteni a bizalmi vagyonkezelésbe adott osztalékkövetelések tekintetében. E szerint magánszemély vagyonrendelőnél az osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe adása adófizetési kötelezettséget eredményez, és nem alkalmazhatóak a bizalmi vagyonkezelés esetén irányadó kedvező adózási szabályok
A bizalmi vagyonkezelés adóelőnye
A bizalmi vagyonkezelés, mint konkrét jogintézmény a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénnyel (Ptk.) került implementálásra a magyar polgári jog szabályai közé 2014-ben. Lényege szerint a vagyonrendelő (akár magánszemély, akár jogi személy) szerződést köt egy harmadik személlyel (a vagyonkezelővel) a vagyonrendelőt megillető dolgok, jogok és követelések vagyonrendelő által megjelölt személy vagy személyek (a kedvezményezett vagy kedvezményezettek) javára történő kezelésére.
A bizalmi vagyonkezelés az elmúlt években a családi vagyontervezés egyik legfontosabb eszközévé vált, számtalan bizalmi vagyonkezelési struktúra került kialakításra, mely során a vagyonrendelők (leggyakrabban magánszemélyek) egyes vagyontárgyaik tulajdonjogát átruházták a bizalmi vagyonkezelőként eljáró természetes személyekre vagy jogi személyekre. A bizalmi vagyonkezelés jogintézménye a tulajdonátruházó szerződések és a végrendelet egyfajta vegyítésének tekinthető.
A vagyonkezelésbe adható vagyontárgyak köre rendkívül széles: lényegében bármit vagyonkezelésbe lehet adni a céges részesedéstől (üzletrész; részvény) az ingatlanokon át az értékpapírokig. Vagyonkezelés tárgyát képezheti ékszer, festmény, készpénz, gépjármű is. Mindezek mellett – a Ptk. szabályai alapján – a követelések is bizalmi vagyonkezelésbe adhatóak.
A bizalmi vagyonkezelés népszerűsége nagymértékben betudható az azzal járó adóelőnynek: a vagyonrendelő magánszemélynél ugyanis a vagyonrendelés adómentesen (személyi jövedelemadó és szociális hozzájárulási adó mentesség) implementálható.
A fenti adóelőnyt használta ki sok magánszemély akkor, amikor az őket megillető osztalékkövetelést bizalmi vagyonkezelésbe adták.
Az osztalékjövedelem, illetőleg az osztalékra vonatkozó követeléssel történő rendelkezés a magánszemély jogosultak oldalán ugyanis alapesetben személyi jövedelemadó (SZJA) és szociális hozzájárulási adó (Szocho) fizetési kötelezettséget eredményez.
A bizalmi vagyonkezelésbe adott osztalékkövetelés után, a vagyonkezelésbe adáskor a korábbi megértés szerint azonban nem merül fel adófizetési kötelezettsége a magánszemélynek, a személyi jövedelemadóról szóló törvény (Szja tv.) megengedő szabálya alapján.
A bizalmi vagyonkezelés az elmúlt években a családi vagyontervezés egyik legfontosabb eszközévé vált, számtalan bizalmi vagyonkezelési struktúra került kialakításra, mely során a vagyonrendelők (leggyakrabban magánszemélyek) egyes vagyontárgyaik tulajdonjogát átruházták a bizalmi vagyonkezelőként eljáró természetes személyekre vagy jogi személyekre. A bizalmi vagyonkezelés jogintézménye a tulajdonátruházó szerződések és a végrendelet egyfajta vegyítésének tekinthető.
A vagyonkezelésbe adható vagyontárgyak köre rendkívül széles: lényegében bármit vagyonkezelésbe lehet adni a céges részesedéstől (üzletrész; részvény) az ingatlanokon át az értékpapírokig. Vagyonkezelés tárgyát képezheti ékszer, festmény, készpénz, gépjármű is. Mindezek mellett – a Ptk. szabályai alapján – a követelések is bizalmi vagyonkezelésbe adhatóak.
A bizalmi vagyonkezelés népszerűsége nagymértékben betudható az azzal járó adóelőnynek: a vagyonrendelő magánszemélynél ugyanis a vagyonrendelés adómentesen (személyi jövedelemadó és szociális hozzájárulási adó mentesség) implementálható.
A fenti adóelőnyt használta ki sok magánszemély akkor, amikor az őket megillető osztalékkövetelést bizalmi vagyonkezelésbe adták.
Az osztalékjövedelem, illetőleg az osztalékra vonatkozó követeléssel történő rendelkezés a magánszemély jogosultak oldalán ugyanis alapesetben személyi jövedelemadó (SZJA) és szociális hozzájárulási adó (Szocho) fizetési kötelezettséget eredményez.
A bizalmi vagyonkezelésbe adott osztalékkövetelés után, a vagyonkezelésbe adáskor a korábbi megértés szerint azonban nem merül fel adófizetési kötelezettsége a magánszemélynek, a személyi jövedelemadóról szóló törvény (Szja tv.) megengedő szabálya alapján.
Az adóhatóság értelmezése: az osztalékkövetelés vagyonrendelése adókötelezettséget eredményez
A 2025/2. adózási kérdésben (Adózási kérdés) a NAV a fentiekkel ellentétben egy merőben új jogértelmezési irányt vázolt fel az osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe adása esetére.
Az Szja tv. szerint ugyanis abban az esetben, ha egy magánszemély az őt megillető osztalékra vonatkozó követeléséről dönt (rendelkezik vele), úgy ezt a momentumot az Szja tv. 9. §-a konkrét bevétel megszerzésének tekinti. Bevételszerzés esetén azonban adót kell fizetni. Ezen szabály azt hivatott rendezni, hogy amennyiben a magánszemély még nincs konkrétan a birtokában az adott dolognak (így esetünkben az osztalék összegének), de már megnyílt a joga arra, hogy azzal rendelkezzen (így esetünkben az osztalékot az osztalékot fizető társaság már jóváhagyta a beszámolója elfogadásával) és rendelkezik is vele, úgy ezen momentummal a magánszemélynek megkeletkezik az adókötelezettsége, noha konkrét pénzáramlás javára még nem történt.
Emiatt, ha a magánszemély az őt megillető osztalékkövetelését pl. engedményezi vagy éppen bizalmi vagyonkezelésbe adja, úgy ez alapesetben adófizetési kötelezettséget eredményez nála.
Igen ám, azonban az Szja tv. a bizalmi vagyonkezelés esetén tartalmaz egy megengedő szabályt a fenti esetre: nevezetesen az Szja tv. 9. § (3) bekezdésének második tagmondata alapján nem minősül a rendelkezési jog gyakorlásának a vagyonrendelő magánszemély vonatkozásában a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötése.
E fenti tagmondatot az adózók és az adótanácsadói szakma ezidáig úgy értelmezte, hogy a magánszemélyt megillető osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe rendelése nem kreál adófizetési kötelezettséget a magánszemélynél, lévén, hogy a rendelkezési jog gyakorlásának fogalomkörébe az osztalékra vonatkozó követelés (jog) vagyonrendelése is beletartozik. Emiatt a bevett gyakorlat az volt, hogy osztalékkövetelés vagyonrendelése esetén a magánszemély nem fizetett semmilyen adót az államháztartás felé.
A fenti értelmezési irányt rúgta fel a NAV az Adózási kérdésben.
Az Adózási kérdésben foglaltak szerint ugyanis az Szja tv. 9. § (3) bekezdését úgy kell értelmezni – összhangban az Szja tv. ide vonatkozó indokolásával – hogy azt csak a vagyonrendelésbe adott osztalékon (osztalékkövetelésen) elért, a vagyonkezelésből származó jövőbeni hozamokra lehet alkalmazni.
Az Szja tv. szerint ugyanis abban az esetben, ha egy magánszemély az őt megillető osztalékra vonatkozó követeléséről dönt (rendelkezik vele), úgy ezt a momentumot az Szja tv. 9. §-a konkrét bevétel megszerzésének tekinti. Bevételszerzés esetén azonban adót kell fizetni. Ezen szabály azt hivatott rendezni, hogy amennyiben a magánszemély még nincs konkrétan a birtokában az adott dolognak (így esetünkben az osztalék összegének), de már megnyílt a joga arra, hogy azzal rendelkezzen (így esetünkben az osztalékot az osztalékot fizető társaság már jóváhagyta a beszámolója elfogadásával) és rendelkezik is vele, úgy ezen momentummal a magánszemélynek megkeletkezik az adókötelezettsége, noha konkrét pénzáramlás javára még nem történt.
Emiatt, ha a magánszemély az őt megillető osztalékkövetelését pl. engedményezi vagy éppen bizalmi vagyonkezelésbe adja, úgy ez alapesetben adófizetési kötelezettséget eredményez nála.
Igen ám, azonban az Szja tv. a bizalmi vagyonkezelés esetén tartalmaz egy megengedő szabályt a fenti esetre: nevezetesen az Szja tv. 9. § (3) bekezdésének második tagmondata alapján nem minősül a rendelkezési jog gyakorlásának a vagyonrendelő magánszemély vonatkozásában a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötése.
E fenti tagmondatot az adózók és az adótanácsadói szakma ezidáig úgy értelmezte, hogy a magánszemélyt megillető osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe rendelése nem kreál adófizetési kötelezettséget a magánszemélynél, lévén, hogy a rendelkezési jog gyakorlásának fogalomkörébe az osztalékra vonatkozó követelés (jog) vagyonrendelése is beletartozik. Emiatt a bevett gyakorlat az volt, hogy osztalékkövetelés vagyonrendelése esetén a magánszemély nem fizetett semmilyen adót az államháztartás felé.
A fenti értelmezési irányt rúgta fel a NAV az Adózási kérdésben.
Az Adózási kérdésben foglaltak szerint ugyanis az Szja tv. 9. § (3) bekezdését úgy kell értelmezni – összhangban az Szja tv. ide vonatkozó indokolásával – hogy azt csak a vagyonrendelésbe adott osztalékon (osztalékkövetelésen) elért, a vagyonkezelésből származó jövőbeni hozamokra lehet alkalmazni.
Ez azonban azt jelenti, hogymagának az osztalékkövetelésnek a magánszemély által történő vagyonrendelése adófizetési kötelezettséget eredményez (eredményezett), mivel az Szja tv. 9. §-ának alkalmazása ez esetben kizárt.
Erre az esetre irányadó adóteher: 15% SZJA és 13% Szocho (felső korláttal) a jóváhagyott (de még ki nem fizetett) osztalékon (osztalékkövetelésen). Azaz adót kell (kellett volna) fizetni akkor is, ha a magánszemély egyáltalán nem kapott pénzt, illetve nem is kaphat, hiszen az osztalékkövetelés már a kezelt vagyon körébe tartozik, és bárminemű osztalék kifizetése már a vagyonkezelő bankszámlájára történik. Osztalékot egyébként természetben is lehet fizetni (pl. egy ingatlannal).
Lehetséges lépések
Ki kell emelni, hogy az Adózási kérdésben foglalt jogértelmezésnek nincsen konkrét kötőereje, és nem rendelkezik azzal a joghatással, mint például egy jogszabály (így pl. az Szja tv.) rendelkezései. Mindazonáltal nem szabad úgy tenni, mintha az Adózási kérdés nem létezne, mivel nyilvánvalóan megtestesíti a NAV jogértelmezését a témában.
Lényeges szempont, hogy a NAV nemrégiben kiadott 2025-ös ellenőrzési terve alapján idén fókuszpontot képviselnek majd a bizalmi vagyonkezelési struktúrák. A közzétett ellenőrzési terv szerint szükségessé vált a bizalmi vagyonkezelési jogviszonnyal érintett egyes szereplők vizsgálata, különösen az adójogszabályokban foglalt rendelkezésik megkerülésének megakadályozása miatt. Ez azt jelenti, hogy a NAV a 2025-ös adóévben kiemelten fogja ellenőrizni a bizalmi vagyonkezelések során alkalmazott adóelőnyök kihasználását, különösen az osztalékkövetelések körében.
Ennek értelmében a NAV a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok jövőbeni ellenőrzésekor tüzetesen vizsgálni fogja a vagyonrendelésbe adott vagyonelemek természetét, és amennyiben azonosítja, hogy osztalékkövetelés is vagyonrendelésre került, úgy ellenőrizni fogja a vagyonrendeléskor teljesített adókötelezettségeknek az Adózási kérdéssel történő összhangját. Amennyiben a magánszemély vagyonrendelő nem fizetett adót a követelés vagyonrendelésekor (vélhetően ezen személyek lesznek többségben), úgy adóhiányt (SZJA és Szocho) állapíthat meg, amelyet be pótlólag be kell fizetni, illetve adóbírságot is kiszabhat. Az adóhiány után természetesen késedelmi pótlék is előírásra fog kerülni.
Azon magánszemélyek részére, akik az Szja tv. 9. §-át úgy értelmezték (értelmezik), hogy az abban foglalt kedvező szabály az osztalékkövetelés esetén is alkalmazható, és az osztalékra vonatkozó követelésüket átruházták a bizalmi vagyonkezelőre, az alábbi lehetőségek állnak rendelkezésre.
Amennyiben úgy gondolják, hogy az Szja tv. 9. § szó szerinti értelmezése nem zárja ki a követelések köréből az osztalékkövetelések vagyonrendelése esetére irányadó kedvező szabályokat, úgy nincs konkrét tennivalójuk. Az adóhatósággal történő konfrontáció esetén igazukat akár bíróság előtt is megvédhetik egy adóper során.
Amennyiben viszont úgy ítélik meg, hogy egy adóellenőrzés esetén lényeges kockázat merülhet fel a potenciális adóhiánnyal összefüggésben, úgy számukra egy út járható: önellenőrzéssel helyesbíteniük kell az adókötelezettségüket, és a be nem vallott, illetve meg nem fizetett adót be kell vallani, illetőleg meg kell fizetni. Javasolt az önellenőrzési pótlék mérséklését vagy elengedését kérni, tekintettel arra, hogy az adófizetési kötelezettség elmaradását a jogszabály téves értelmezése okozta.
Várható, hogy a jogalkotó az Szja tv. körében jogszabálymódosítást fog eszközölni, hogy egyértelműsítse az irányadó szabályokat, mivel a jelenlegi formájában sajnos egyáltalán nem áll összhangban az Adózási kérdésben foglalt adóhatósági jogértelmezéssel.
Lényeges szempont, hogy a NAV nemrégiben kiadott 2025-ös ellenőrzési terve alapján idén fókuszpontot képviselnek majd a bizalmi vagyonkezelési struktúrák. A közzétett ellenőrzési terv szerint szükségessé vált a bizalmi vagyonkezelési jogviszonnyal érintett egyes szereplők vizsgálata, különösen az adójogszabályokban foglalt rendelkezésik megkerülésének megakadályozása miatt. Ez azt jelenti, hogy a NAV a 2025-ös adóévben kiemelten fogja ellenőrizni a bizalmi vagyonkezelések során alkalmazott adóelőnyök kihasználását, különösen az osztalékkövetelések körében.
Ennek értelmében a NAV a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok jövőbeni ellenőrzésekor tüzetesen vizsgálni fogja a vagyonrendelésbe adott vagyonelemek természetét, és amennyiben azonosítja, hogy osztalékkövetelés is vagyonrendelésre került, úgy ellenőrizni fogja a vagyonrendeléskor teljesített adókötelezettségeknek az Adózási kérdéssel történő összhangját. Amennyiben a magánszemély vagyonrendelő nem fizetett adót a követelés vagyonrendelésekor (vélhetően ezen személyek lesznek többségben), úgy adóhiányt (SZJA és Szocho) állapíthat meg, amelyet be pótlólag be kell fizetni, illetve adóbírságot is kiszabhat. Az adóhiány után természetesen késedelmi pótlék is előírásra fog kerülni.
Azon magánszemélyek részére, akik az Szja tv. 9. §-át úgy értelmezték (értelmezik), hogy az abban foglalt kedvező szabály az osztalékkövetelés esetén is alkalmazható, és az osztalékra vonatkozó követelésüket átruházták a bizalmi vagyonkezelőre, az alábbi lehetőségek állnak rendelkezésre.
Amennyiben úgy gondolják, hogy az Szja tv. 9. § szó szerinti értelmezése nem zárja ki a követelések köréből az osztalékkövetelések vagyonrendelése esetére irányadó kedvező szabályokat, úgy nincs konkrét tennivalójuk. Az adóhatósággal történő konfrontáció esetén igazukat akár bíróság előtt is megvédhetik egy adóper során.
Amennyiben viszont úgy ítélik meg, hogy egy adóellenőrzés esetén lényeges kockázat merülhet fel a potenciális adóhiánnyal összefüggésben, úgy számukra egy út járható: önellenőrzéssel helyesbíteniük kell az adókötelezettségüket, és a be nem vallott, illetve meg nem fizetett adót be kell vallani, illetőleg meg kell fizetni. Javasolt az önellenőrzési pótlék mérséklését vagy elengedését kérni, tekintettel arra, hogy az adófizetési kötelezettség elmaradását a jogszabály téves értelmezése okozta.
Várható, hogy a jogalkotó az Szja tv. körében jogszabálymódosítást fog eszközölni, hogy egyértelműsítse az irányadó szabályokat, mivel a jelenlegi formájában sajnos egyáltalán nem áll összhangban az Adózási kérdésben foglalt adóhatósági jogértelmezéssel.