Üzletág átruházás adózása: számlázás vagy mentesség?

Az üzletág-átruházás a hazai vállalkozások körében egyre gyakrabban alkalmazott tranzakció, amely lehetőséget nyújt egy működő egység átadására anélkül, hogy a társaság egészét értékesítenék. Az ügylet adózási megítélése – különösen az általános forgalmi adó (áfa) szempontjából – azonban több jogértelmezési kérdést vet fel. 
 

Az üzletág fogalma az Áfa tv. alapján 

Az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény (Áfa tv.) 259. § 25/A. pontja saját üzletág-definíciót tartalmaz. Ennek értelmében üzletág:

„a vállalkozásnak olyan működő egysége, amely szervezeti szempontból függetlenül, a hozzá tartozó vagyonnal alkalmas az önálló gazdasági tevékenység tartós folytatására.” 

Ez a fogalom egyértelműen túlmutat az egyszerű eszközértékesítésen: az üzletág-átruházás során rendszerint eszközök, immateriális javak, készletek, követelések, kötelezettségek, munkavállalók és szerződések együttesen kerülnek átadásra, így a gazdasági tevékenység folytonossága biztosított. 
 

Az üzletág-átruházás áfa szerinti minősítése 

Az Áfa tv. 17. § (4) bekezdése kimondja, hogy üzletág-átruházás esetén főszabály szerint nem áll be a termékértékesítéshez, szolgáltatásnyújtáshoz fűződő joghatás, amennyiben az Áfa tv. 18. § (1)–(2) bekezdéseiben meghatározott feltételek teljesülnek. 

E feltételek közül kiemelt jelentőségű az Áfa tv. 18. § (1) b) pontja szerinti kötelezettségvállalás, amely alapján az üzletágat átvevőnek nyilatkoznia kell arról, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz kapcsolódóan az adójogi jogok és kötelezettségek jogutódként őt illetik és terhelik. 

Ha a kötelezettségvállalás teljesül: az üzletág-átruházás áfa hatályán kívüli ügyletnek minősül. 
Ha a kötelezettségvállalás elmarad: az ügylet adóköteles, és az átadónak áfás számlát kell kiállítania. 

A bírói gyakorlat is ezt támasztja alá. A Kúria Kfv.V.35.293/2016/12. számú ítéletében kimondta: ha az átvevő nem vállalja a törvényben előírt kötelezettséget, az átadó helyesen jár el, amikor áfás számlát bocsát ki az üzletág-átruházásról. 
 

A számlázási kötelezettség tartalma 

Az Áfa tv. szerint az adóalany köteles a termékértékesítéséről, szolgáltatásnyújtásáról a termék beszerzője, szolgáltatás igénybevevője részére, ha az az adóalanytól eltérő más személy vagy szervezet, számla kibocsátásáról gondoskodni.  

Figyelemmel arra, hogy üzletág átruházás kapcsán nem áll be termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, így az átruházónak az üzletág-átruházás után nem keletkezik számla kibocsátási kötelezettsége.