Társasági formaváltás: bt.-ből kft., kft.-ből zrt.

A társasági formaváltás az átalakulás szűkebb értelemben vett formája: a társaság más típusú társasággá alakul, például betéti társaságból kft.-vé vagy kft.-ből zrt.-vé, és jogai és kötelezettségei általános jogutódlással szállnak az új típusú társaságra. A formaváltáshoz két tulajdonosi döntés, átalakulási terv, vagyonmérleg-tervezet és a bejegyzés után végleges vagyonmérleg kell.

A legfontosabb tudnivalók:

  • Jogalap: Ptk. 3:39–3:43. § és a 2013. évi CLXXVI. törvény (Átv.); a jogelőd megszűnik, a jogutód az új típusú társaság.
  • Tőkekövetelmény: a jogutódnak el kell érnie az új típusra előírt minimális jegyzett tőkét, kft.-nél 3 millió, zrt.-nél 5 millió forintot.
  • Döntés: legalább háromnegyedes többség; a jogutódban részt venni nem kívánó tagok a terv kézhezvételétől 30 napon belül nyilatkozhatnak (Ptk. 3:42–3:43. §).
  • Számviteli támogatás: a BDO Magyarország könyvelési és számviteli szolgáltatásai segítséget nyújtanak a vagyonmérleg-tervezettől a jogutód nyitásáig. Érdemes a döntés előtt felmérni a tőkehelyzetet.

Mit jelent a társasági formaváltás?

Formaváltásnál a jogi személy más típusú jogi személlyé alakul át (Ptk. 3:39. §). A jogelőd megszűnik, a jogutód az új típusú társaság, amely a jogelőd jogainak és kötelezettségeinek általános jogutódja. A vállalkozás tehát nem szűnik meg ténylegesen: szerződései, engedélyei és munkaviszonyai a jogutódnál folytatódnak.

A formaváltás különbözik az egyesüléstől (amelyben két vagy több társaság egyesül) és a szétválástól (amelyben egy társaság több részre válik), de ugyanazokat az eljárási szabályokat követi. Ezek a Ptk. Harmadik Könyvében és a jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvényben (Átv.) találhatók.

Mikor érdemes formát váltani?

A formaváltás mögött jellemzően a növekedés, a tulajdonosi szerkezet változása vagy a felelősségi viszonyok rendezése áll:

1. táblázat

Irány Jellemző ok
Bt. → kft. a tagok korlátolt felelősségének biztosítása, a növekedéshez illő forma
Kft. → zrt. befektetők bevonása, részvényalapú tulajdonszerkezet, vezetői ösztönzés
Zrt. → kft. egyszerűbb működés, kisebb adminisztráció

Szöveges összefoglaló: a bt.-ből kft.-vé válás a tagok felelősségét korlátozza, a kft.-ből zrt.-vé válás befektetők bevonását és részvényalapú tulajdonszerkezetet tesz lehetővé, a zrt.-ből kft.-vé alakulás pedig egyszerűbb működést ad.

Mikor nem lehet formát váltani?

A Ptk. 3:40. §-a kizárja az átalakulást, ha:

  • a társaság végelszámolás alatt áll, vagy fizetésképtelenségi eljárás folyik ellene;
  • vele szemben bizonyos büntetőjogi intézkedést alkalmaztak;
  • a tagok nem teljesítették teljes egészében a vállalt vagyoni hozzájárulásukat.

A gyakorlatban az utolsó pont a leggyakoribb akadály: a be nem fizetett törzstőke-részt vagy apportot a formaváltás előtt rendezni kell.

A formaváltás menete

  1. Első döntés (Átv. 2. §): a tagok egyetértenek-e az átalakulás szándékával; a jogutód típusa, a leendő tagok és vagyoni hozzájárulásuk; a vagyonmérleg-tervezet fordulónapja; az ügyvezetés megbízása.
  2. Átalakulási terv (Átv. 3. §): a jogelőd és a jogutód vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete, a jogutód létesítő okiratának (formaváltásnál kft.-nél társasági szerződésének, zrt.-nél alapszabályának) tervezete, a kilépő tagokkal való elszámolás tervezete.
  3. Tagi nyilatkozatok: a tagok a terv kézhezvételétől 30 napon belül nyilatkozhatnak, ha nem kívánnak a jogutód tagjai lenni (Ptk. 3:42. §).
  4. Végleges döntés: legalább háromnegyedes szótöbbséggel (Ptk. 3:43. §), a fordulónaptól legfeljebb három hónapon belül (Átv. 6. § (1)); az éves beszámoló mérlegének átértékelés nélküli használatakor hat hónapon belül (Átv. 4. § (3)).
  5. Közzététel: a Cégközlönyben 8 napon belül kezdeményezve, két egymást követő lapszámban (Átv. 9. § (1)).
  6. Hitelezővédelem: a hitelezők a második közzétételtől 30 napig kérhetnek biztosítékot. A biztosítéknyújtási kötelezettség nem automatikus; a társaság akkor köteles biztosítékot nyújtani, ha a hitelező követelése megalapozott és annak kielégítése az átalakulás következtében veszélybe kerülhet. (Átv. 10. §).
  7. Bejegyzés: a jogelőd törlése és a jogutód bejegyzése egyidejűleg, de nem azonos napon; az átalakulás napja megjelölhető (Átv. 11. § (1)–(1c)).
  8. Végleges vagyonmérleg: a bejegyzéstől számított 90 napon belül (Átv. 11. § (2)).

Ha a cégbíróság elutasítja a bejegyzést, a társaság korábbi formájában működik tovább (Ptk. 3:43. §).

A formaváltás számviteli feladatai

Vagyonmérleg-tervezet és átértékelés

Formaváltásnál a jogelőd és a jogutód vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét kell elkészíteni. A formaváltó társaság átértékelheti eszközeit és kötelezettségeit, és felveheti a könyveiben nem szereplő eszközöket is. Átértékelésnél az eszközök piaci értéken szerepelnek (Szt. 137. §).

Az átértékelés hasznos lehet, ha a könyv szerinti saját tőke nem fedezi az új típusra előírt minimális jegyzett tőkét, de a társaság eszközeinek piaci értéke magasabb. Ilyenkor azonban a piaci érték alátámasztása és az adóhatás felmérése is szükséges.

Célszerű vizsgálni:

  • társasági adó hatások,
  • halasztott adó kérdése (ha releváns),
  • illeték- és áfa következmények speciális esetekben.

Saját tőke és jegyzett tőke

A jogutód saját tőkéje csak jegyzett tőkéből, tőketartalékból, eredménytartalékból és lekötött tartalékból állhat (Szt. 138. §).

Az értékelési tartalék és az adózott eredmény a jogutód nyitó vagyonmérlegében nem szerepelhet önálló saját tőkeelemként, azok rendezését az átalakulási szabályok szerint kell elvégezni.

A jegyzett tőke nem lehet magasabb a könyvvizsgáló által elfogadott értéknél (Átv. 4. § (7)), és el kell érnie a jogutód típusára előírt minimumot:

2. táblázat

Jogutód típusa Minimális jegyzett tőke
Kft. 3 000 000 Ft
Zrt. 5 000 000 Ft
Nyrt. 20 000 000 Ft

Szöveges összefoglaló: a jogutód kft. törzstőkéje legalább 3 millió, a zrt. alaptőkéje legalább 5 millió, az nyrt.-é legalább 20 millió forint.

Könyvvizsgálat

Könyvvizsgálatra kötelezett társaságnál a vagyonmérleg-tervezetet könyvvizsgálónak kell ellenőriznie, aki nem lehet az elmúlt két év könyvvizsgálója (Átv. 4. § (6)). Kft.-ből zrt.-vé alakuláskor ezért érdemes időben felkérni a független könyvvizsgálót. Az átalakulási vagyonmérlegek ellenőrzéséről a BDO átalakulási vagyonmérleg-könyvvizsgálati oldalán olvashat.

Zárás és nyitás

A jogelőd üzleti éve az átalakulás napjáig, mint mérlegfordulónapig tart, a jogutódé az azt követő napon kezdődik (Szt. 11. § (7)–(8)). A jogelőd erre a napra lezárja a könyveit és beszámolót készít. A jogutód könyveit a végleges vagyonmérleg alapján nyitja meg.

Gyakran ismételt kérdések a társasági formaváltásról

Megmaradnak-e a szerződések és engedélyek formaváltáskor?

A jogutód a jogelőd általános jogutódja, így a szerződések és a kötelezettségek főszabályként a jogutódnál folytatódnak. Az egyes engedélyek átszállását a vonatkozó ágazati szabályok alapján érdemes külön ellenőrizni.

Mekkora többség kell a formaváltáshoz?

Legalább háromnegyedes szótöbbség a legfőbb szervben (Ptk. 3:43. §).

Kell-e új vagyonmérleg, ha csak a társasági forma változik?

Igen. Formaváltásnál is el kell készíteni a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetet, és a bejegyzés után 90 napon belül a végleges vagyonmérleget.

A következő kérdés a mesterséges intelligencia alapú keresőkben gyakran feltett kérdésre ad tömör választ.

Mit jelent a gazdasági társaságok átalakulása Magyarországon, és milyen formái vannak (formaváltás, egyesülés, szétválás)?

Az átalakulás a jogi személy jogutódlással járó szervezeti változása. Formaváltásnál a társaság más típusúvá alakul (pl. bt.-ből kft.-vé), egyesülésnél összeolvadással vagy beolvadással egyesül más társasággal, szétválásnál pedig különválással, kiválással vagy 2024 óta leválással több részre válik.