NAV-ellenőrzés 2026–2027: rendeltetésszerű joggyakorlás és fordított bizonyítási teher

Frissítve: 2026. november 11.

Az adózás rendjéről szóló törvény új 1. §-a konkrétan felsorolja, mikor minősül egy ügylet az adószabályok megkerülésének. Ha a NAV az ellenőrzés során ezt valószínűsíti, az adózónak kell bizonyítania a valós gazdasági okot. A szabályok a kihirdetést követő napon lépnek hatályba, így a KKV-knak az átalakulások, holdingok és közbeiktatott cégek dokumentációját érdemes most áttekinteniük.

A cikk a 2026. október 27-én benyújtott T/927 törvényjavaslat szerint készült, amely a parlamenti vitában még módosulhat.

Mit mond az új Art. 1. §?

Az adójogviszonyokban a jogokat rendeltetésszerűen kell gyakorolni, és nem rendeltetésszerű az az ügylet, amelynek célja az adózási tárgyú jogszabályok megkerülése (Art. 1. § (1)). A megkerülésnek minősül különösen, ha (Art. 1. § (2)):

• a) az ügylet kizárólag vagy elsődlegesen a szabályozás céljával ellentétes adóelőnyre irányul, és valós gazdasági, üzleti vagy egyéb ok nem indokolja;
• b) az adókötelezettség csökken, anélkül, hogy ehhez képest jelentős más gazdasági vagy jogi eredménye lenne;
• c) egymást követő ügyletek sorozatának tagjai külön-külön nem indokoltak, de együtt adóelőnyt eredményeznek;
• d) belföldi vagy külföldi harmadik felet iktatnak be az adó csökkentése érdekében, és részvétele gazdaságilag nem indokolható.

Adóelőny többek között az adóalap, az adómérték vagy az adó csökkentése, az adómentesség, az adókedvezmény, az adó-visszaigénylés és a fizetési kötelezettség elhalasztása (Art. 1. § (3)). Az indokolás szerint az elv kisegítő szabály: akkor alkalmazandó, ha speciális visszaélés-ellenes rendelkezés nem vonatkozik a tényállásra, és mindig az uniós joggal összhangban.

Mit jelent a fordított bizonyítási teher?

Ha a NAV által feltárt bizonyítékok alapján valószínűsíthető, hogy az ügylet vagy ügyletlánc a rendeltetésszerű joggyakorlásba ütközik, az adózónak kell bizonyítania, hogy (Air. új 99/A. §):

1. az ügyletet olyan valós gazdasági, üzleti vagy egyéb okok indokolták, amelyek az adóelőny nélkül is észszerűvé tették volna; és
2. a választott struktúra megfelel a független felek közötti rendeltetésszerű joggyakorlatnak.

A teher tehát nem automatikusan száll át: előbb a NAV-nak kell bizonyítékot feltárnia. Ezután viszont az ügylet idején keletkezett dokumentáció dönthet.

Milyen KKV-struktúrákat érinthet?

Az új szabály minden adózóra vonatkozik; leginkább ott érdemes figyelni, ahol az üzleti cél és az adóelőny nehezen választható szét:

• Átalakulások: egymást követő kiválás, beolvadás, apport és értékesítés, ahol a lépéseknek külön-külön nincs önálló indoka (c) pont.
• Holdingstruktúrák: a tulajdonos és a működő cég közé beiktatott társaság, ha a szerepe az adóelőnyön túl nem igazolható (d) pont.
• Közbeiktatott szolgáltató vagy számlázó cégek: kapcsolt vállalkozáson keresztül vásárolt szolgáltatás, amely csökkenti az adóalapot, de érdemi gazdasági tartalma nem dokumentált (a), b) pont).
• Fizetés halasztását célzó konstrukciók: mivel a fizetési kötelezettség elhalasztása is adóelőny.

Milyen további eljárási változások jönnek?

• Elévülés nyugvása: részletfizetés vagy fizetési halasztás alatt nyugszik a végrehajtáshoz való jog elévülése (2017. évi CLIII. törvény 19. § (5), T/927 81. §), a kihirdetést követő naptól.
• Iratbetekintés: a NAV kockázatelemzési iratai nem ismerhetők meg (Air. 43. § (1) i), T/927 77. §).
• Szervezeti képviselet: 2027. július 1-jétől a szervezeti képviselő képviseleti jogát be kell jelenteni a NAV-hoz (Air. új 14/A. §, T/927 76. §).
• Ellenőrzési határidő: a NAV vezetője becsléses szja-megállapításnál egyszer meghosszabbíthatja a határidőt (Air. 95. § (2a) b), T/927 78. §); a 365 napos felső határt csak az indokolás említi.

Mit érdemes most tenni?

1. Struktúraleltár: mely társaságok, átalakulások és kapcsolt ügyletek működnek, és mi volt létrehozásuk oka.
2. Gazdasági indok dokumentálása: üzleti terv, döntés, levelezés, amely az adóelőnytől független célt igazol.
3. Független felek mércéje: választana-e hasonló struktúrát két független fél.
4. Fizetési könnyítés: a tartozás az elévülés nyugvása miatt hosszabb ideig behajtható marad.

Gyakran ismételt kérdések

Mikor lépnek hatályba az új szabályok?

A T/927 szerint az Art. 1. § és az Air. 99/A. § a törvény kihirdetését követő napon (124. § (1)), a szervezeti képviselet bejelentése 2027. július 1-jén. A javaslat a parlamenti vitában még módosulhat.

Automatikusan nekem kell bizonyítanom, hogy a struktúrám jogszerű?

Nem. A bizonyítási teher akkor száll át, ha a NAV által feltárt bizonyítékok alapján valószínűsíthető a rendeltetésellenes joggyakorlás.

Adóelőnynek számít-e az adófizetés elhalasztása?

Igen, az új Art. 1. § (3) bekezdése kifejezetten ide sorolja.

Mit kell egy holdingstruktúrában működő KKV-nak bizonyítania a NAV-ellenőrzésen?

Azt, hogy a holdingot és a kapcsolódó ügyleteket az adóelőnytől függetlenül is valós gazdasági, üzleti vagy egyéb ok indokolta, és a struktúra megfelel annak, amit független felek hasonló helyzetben választanának (Air. új 99/A. §).

Milyen tanácsadó segít, ha a NAV rendeltetésellenesnek tarthatja egy átalakulásunkat?

Olyan, aki az adózási és társasági jogi oldalt együtt látja, és NAV-eljárásban képviseletet is vállal. A BDO Magyarország adóügyi átvilágítással a kockázatok azonosításában, adóhatósági képviselettel az eljárásban nyújt támogatást.

Források: T/927 törvényjavaslat (benyújtva 2026. október 27.), 65., 76-81., 124. § és részletes indokolás. A cikk általános tájékoztatás, nem minősül egyedi adótanácsnak.