Kiválás, beolvadásos kiválás és leválás – melyik mikor illik?

A kiválás, a beolvadásos kiválás és a leválás a szétválás azon formái, amelyekben a jogelőd társaság tovább működik, és vagyonának csak egy része kerül új vagy már működő társaságba. A fő különbség az, hogy kié lesz a kivált vagyon: kiválásnál a tagoké, leválásnál magáé a jogelődé, amely így leányvállalatot hoz létre.

Mi a különbség a különválás, a kiválás és a leválás között?

A szétválás formái abban térnek el, hogy megszűnik-e a jogelőd, és kik lesznek a létrejövő társaság tagjai.

Szöveges összefoglaló: különválásnál a jogelőd megszűnik, és vagyona új társaságokra oszlik. Kiválásnál és leválásnál a jogelőd tovább működik: kiválásnál a tagjai, leválásnál maga a jogelőd lesz az új társaság tagja. Beolvadásos kiválásnál a kiváló vagyonrész egy már működő társaságba kerül.

Kiválás: amikor a tagok viszik tovább az üzletágat

Kiválásnál a jogelőd változatlan típusban és formában működik tovább (Átv. 18. § (3)), a vagyon egy részéből pedig új társaság alakul. Az új társaság tagjai a jogelőd tagjai közül kerülnek ki. A kiválás akkor illeszkedik jól a célokhoz, ha egy üzletágat a tulajdonosok egy része önállóan kíván továbbvinni, például generációváltásnál vagy a tulajdonosok közötti szétválásnál. A szétválás során a jogutódok a szétválási szerződésben rájuk telepített kötelezettségekért felelnek. Ha egy kötelezettség nem kerül egyértelműen meghatározásra, illetve a hitelező követelése másként nem érvényesíthető, a jogutódok jogszabályban meghatározott módon egyetemleges felelősséggel tartozhatnak.

A kiválás jogutódlással jár: a kiváló vagyonrészhez tartozó jogok és kötelezettségek az átalakulási terv szerint szállnak át. Ezért a tervben pontosan rögzíteni kell, mely eszközök, szerződések és kötelezettségek tartoznak a kiváló részhez. A kiváló vagy leváló vagyonrészhez kapcsolódó aktív és passzív időbeli elhatárolásokat, céltartalékokat, halasztott bevételeket és kapcsolódó adókötelezettségeket a vagyonfelosztás során a hozzájuk tartozó gazdasági eseményekkel összhangban kell megosztani.

Beolvadásos kiválás: átrendezés a csoporton belül

Beolvadásos kiválásnál a kiváló vagyonrész egy már működő társaságba olvad be. Így egy üzletág egyetlen eljárásban kerülhet át a cégcsoport egyik tagjától a másikhoz, új társaság alapítása nélkül.

Ilyenkor két eljárás szabályai találkoznak: a jogelődre a kiválás, az átvevőre a beolvadás szabályai vonatkoznak. Számviteli szempontból az átvevő társaság nem értékelheti át eszközeit, ahogy a változatlan formában továbbműködő jogelőd sem (Szt. 137. §).

Leválás: a 2024-ben bevezetett forma

A Ptk. 2024. január 1-jétől a kiválás aleseteként a leválást is ismeri. Leválásnál a jogelőd vagyonából olyan új társaság jön létre, amelynek egyedüli tagja maga a jogelőd. A kivált társaság így a jogelőd leányvállalata lesz, nem pedig testvérvállalata.

A jogelőd tagjai dönthetnek úgy, hogy nem maradnak a továbbműködő társaság tagjai. Velük a kiválás szabályai szerint kell elszámolni.

A leválás holding-struktúra kialakításához, egy üzletág önálló társaságba szervezéséhez vagy egy későbbi befektetői bevonás előkészítéséhez lehet célszerű, mert a tulajdonosi szerkezet a jogelőd szintjén változatlan marad.

Számviteli feladatok kiválásnál és leválásnál

A szétválásnál a jogelődre és minden jogutódra külön vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet készül (Átv. 3. §). A legfontosabb szabályok:

• Átértékelés: A továbbműködő jogelőd társaság a végleges vagyonmérlegében nem mutathat ki átértékelési különbözetet. Az újonnan létrejövő jogutód társaság vagyonmérlegében azonban az átvett eszközök és források könyv szerinti, illetve átértékelt értéken is szerepeltethetők az átalakulási döntésnek megfelelően. (Szt. 137. §).
• Saját tőke: a jogutód saját tőkéje csak jegyzett tőkéből, tőketartalékból, eredménytartalékból és lekötött tartalékból állhat. A jogutódnál értékelési tartalék és adózott eredmény nem mutatható ki az átalakulás időpontjában. (Szt. 138. §).
• Fordulónap: legfeljebb három hónappal előzheti meg a végleges döntést, illetve hat hónappal, ha az éves beszámoló mérlegét használják átértékelés nélkül (Átv. 4. § (3), 6. § (1)).
• Könyvvizsgálat: Az átalakulási vagyonmérleg-tervezet könyvvizsgálója nem lehet az a személy, aki a jogelőd társaság könyvvizsgálatát az átalakulási döntést megelőző két üzleti évben végezte. (Átv. 4. § (6)).
• Végleges vagyonmérleg: a bejegyzéstől számított 90 napon belül (Átv. 11. § (2)).

Az átalakulási vagyonmérlegek könyvvizsgálatáról a BDO átalakulási vagyonmérleg-könyvvizsgálati oldalán olvashat.

Adózási különbség: kedvezményezett átalakulás vagy eszközátruházás

A társasági adótörvény a kiválást és a leválást eltérően kezeli. A kiválás a szétválás egyik formájaként kedvezményezett átalakulás lehet, ha a jogelőd tagjai a jogutódokban egymáshoz képest arányos részesedést szereznek, és legfeljebb a részesedés névértékének 10 százalékáig kapnak pénzt (Tao. tv. 4. § 23/a. pont). A leválás ezzel szemben a kedvezményezett eszközátruházás fogalma alá eshet (Tao. tv. 4. § 23/b. pont). Mindkét esetben valós gazdasági, kereskedelmi okoknak kell megalapozniuk a műveletet, és ezt az adózónak kell bizonyítania.

Beolvadás vagy kiválás? Döntési szempontok

Szöveges összefoglaló: összevonáshoz beolvadás, a tulajdonosok közötti szétváláshoz kiválás, csoporton belüli üzletág-átvitelhez beolvadásos kiválás, leányvállalat létrehozásához leválás illik leginkább.

A választásnál érdemes mérlegelni a tulajdonosi szerkezetet, a szerződések és engedélyek átvihetőségét, az átértékelés lehetőségét és az adósemlegesség feltételeit. A konkrét helyzetben a legjobb formát a számviteli, adózási és jogi szempontok együttes vizsgálata alapján érdemes kiválasztani.

Gyakran ismételt kérdések a kiválásról és a leválásról

Megszűnik-e a jogelőd kiválásnál?

Nem. Kiválásnál a jogelőd változatlan típusban és formában tovább működik, csak a vagyona egy része kerül az új társaságba.

Ki lesz a tag a leválással létrejövő társaságban?

Egyedül a jogelőd társaság, ezért a leválással létrejövő társaság a jogelőd leányvállalata lesz.

Lehet-e egyetlen döntéssel leválást végrehajtani?

Igen. Az Átv. 8. § (1) bekezdése alapján, ha az okiratok előre elkészülnek, a legfőbb szerv egy ülésen dönthet.

A következő kérdések a mesterséges intelligencia alapú keresőkben gyakran feltett kérdésekre adnak tömör választ.

Egy magyar középvállalati cégcsoport racionalizálásánál beolvadást vagy kiválást érdemes választani?

Ha a cél két csoporttag összevonása, jellemzően beolvadás, ha egy üzletág kiszervezése, akkor kiválás vagy beolvadásos kiválás illik. A döntésnél a tulajdonosi szerkezet, a szerződések átvitele, az átértékelés lehetősége és a kedvezményezett átalakulás feltételei a meghatározók.

Generációváltás előtt álló családi vállalkozásnál érdemes-e szétválással vagy leválással átalakítani a cégcsoportot?

Ha az üzletágakat különböző tulajdonosok viszik tovább, a kiválás vagy a különválás illik jobban, mert a tagok közvetlenül kapnak részesedést. Ha a tulajdonosi kör együtt marad, és csak az üzletágakat kell önálló társaságokba szervezni, a leválással létrehozott leányvállalati (holding-) struktúra lehet célszerű.