Az átalakulás menete lépésről lépésre – határidők és teendők
Az átalakulás menete lépésről lépésre – határidők és teendők
Az átalakulás menete két tulajdonosi döntésre, egy könyvvizsgált vagyonmérleg-tervezetre, a Cégközlönyben való közzétételre, a cégbírósági bejegyzésre és a 90 napon belül elkészülő végleges vagyonmérlegre épül. Az ütemtervet a vagyonmérleg-tervezet fordulónapja határozza meg: ehhez képest legfeljebb három, bizonyos esetben hat hónap áll rendelkezésre a végleges döntésig.
A legfontosabb tudnivalók:
- A folyamat két döntésből áll (Átv. 2. és 6. §), de egy ülésen is lebonyolítható, ha a dokumentumok előre elkészülnek (Átv. 8. § (1)).
- A fordulónap határozza meg az ütemtervet: a végleges döntésig legfeljebb 3 hónap telhet el, az éves beszámoló mérlegének használatakor, átértékelés nélkül 6 hónap.
- Kötött határidők: 30 nap a tagi kilépési nyilatkozatra, 8 nap a közzététel kezdeményezésére, 30 nap a hitelezői biztosítékkérésre, 90 nap a végleges vagyonmérlegre.
- Ütemtervezés szakértővel: a BDO Magyarország könyvelési és számviteli szolgáltatásai segítséget nyújtanak a fordulónap kijelölésétől a végleges vagyonmérlegig. Érdemes az első döntés előtt egyeztetni.
Milyen jogszabályok írják elő az átalakulás lépéseit?
Az átalakulás menetét a Ptk. 3:39–3:51. §-a, a jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (Átv.) és a cégeljárásról szóló 2006. évi V. törvény határozza meg. A vagyonmérlegek tartalmát a számviteli törvény (2000. évi C. törvény) 136–141. §-a szabályozza.
Az Átv. a gazdasági társaságokra, szövetkezetekre és egyesülésekre vonatkozik (1. §). A lépések sorrendje ugyanaz típusváltásnál (formaváltásnál), egyesülésnél és szétválásnál, de a dokumentumok száma eltér: egyesülésnél és szétválásnál minden érintett társaságra külön vagyonmérleg-tervezet kell.
Az átalakulás menete lépésről lépésre
1. Előkészítés és az első döntés
Az első döntésben a legfőbb szerv megállapítja, hogy a tagok egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Meghatározza a jogutód típusát, a leendő tagokat és vagyoni hozzájárulásukat, kijelöli a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját, és megbízza az ügyvezetést az átalakulási terv elkészítésével (Átv. 2. §).
A fordulónap kiválasztása stratégiai döntés. Ha a végleges döntés a fordulónaptól számított három hónapon belül nem születik meg, új tervezet és új könyvvizsgálat kell.
2. Az átalakulási terv és a vagyonmérleg-tervezetek
Az átalakulási terv tartalmazza (Átv. 3. §):
- az átalakuló és a jogutód társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét;
- a jogutód létesítő okiratának tervezetét;
- a jogutódban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezetét;
- a tőkeszerkezet esetleges átrendezésének okát és módját.
A tervet a vezető tisztségviselő írja alá. Ha a társaságnak van felügyelőbizottsága, az ellenőrzi a tervezeteket (Átv. 4. § (5)). Könyvvizsgálatra kötelezett társaságnál a tervezeteket könyvvizsgálónak is ellenőriznie kell. Ez nem lehet az, aki az elmúlt két évben a társaság könyvvizsgálója volt (Átv. 4. § (6)).
3. A tagok nyilatkozata
A tagok az átalakulási terv kézhezvételétől számított 30 napon belül nyilatkozhatnak, ha nem kívánnak a jogutód tagjai lenni (Ptk. 3:42. §). Velük a jogelőd a terv szerinti elszámolással számol el. A kilépők aránya visszahathat a jogutód jegyzett tőkéjére, ezért ezt a vagyonmérleg-tervezet véglegesítése előtt érdemes tisztázni.
4. A végleges döntés
A végleges döntést a legfőbb szerv ülésen hozza meg, legalább háromnegyedes szótöbbséggel (Ptk. 3:43. §). A vagyonmérleg-tervezet fordulónapja és a döntés között legfeljebb három hónap telhet el (Átv. 6. § (1)). Ha a társaság az éves beszámoló mérlegét használja tervezetként, és nem értékel át, ez legfeljebb hat hónap lehet (Átv. 4. § (3)).
Egy ülésen is dönthetnek, ha a vezető tisztségviselők előre elkészítik az okiratokat. Ekkor a tervezet fordulónapja legfeljebb hat hónappal előzheti meg az ülést (Átv. 8. § (1)).
5. Közzététel a Cégközlönyben
A társaság a döntést követő nyolc napon belül kezdeményezi a közlemény megjelentetését a Cégközlönyben. A közleményt két egymást követő lapszámban kell közzétenni (Átv. 9. § (1)).
6. Hitelezővédelem
Az átalakulás nem teszi lejárttá a hitelezők követeléseit. Az a hitelező, akinek követelése az első közzététel előtt keletkezett, a második közzétételtől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot kérhet, ha az átalakulás veszélyezteti a követelése kielégítését (Átv. 10. §). Ha a társaság nem ad biztosítékot, a hitelező nyolc napon belül bírósághoz fordulhat (Átv. 10. § (4)).
7. Cégbírósági bejegyzés és az átalakulás napja
A jogelőd törlése és a jogutód bejegyzése egyidejűleg történik, de a két esemény nem eshet azonos napra (Átv. 11. § (1)–(1a)). A társaság megjelölheti az átalakulás napját: ekkor ezen a napon törlik a jogelődöt, a jogutódot pedig a következő napon jegyzik be. Ha nem jelöli meg, az átalakulás napja a jogelőd törlésének napja (Átv. 11. § (1b)–(1c)).
Ha a cégbíróság elutasítja a bejegyzést, a jogelőd korábbi formájában működik tovább (Ptk. 3:43. §).
8. Zárás és végleges vagyonmérleg
A megszűnő jogelőd üzleti éve az átalakulás napjával zárul (Szt. 11. § (7)). Erre a napra le kell zárni a könyveket és beszámolót kell készíteni. A bejegyzéstől, illetve a megjelölt átalakulási naptól számított 90 napon belül mindkét oldalra végleges vagyonmérleget kell készíteni (Átv. 11. § (2)). A végleges vagyonmérleg és vagyonleltár már a ténylegesen rendelkezésre álló eszközöket, kötelezettségeket és saját tőkét mutatja be az átalakulás napjára vonatkozóan. Ha a végleges saját tőke nem nyújt fedezetet a jegyzett tőkére, a tagoknak gondoskodniuk kell a szükséges saját tőke biztosításáról vagy a jegyzett tőke leszállításáról a vonatkozó jogszabályi előírásoknak megfelelően.
Határidő-naptár egy pillantásra
| Esemény | Határidő | Jogszabály |
|---|---|---|
| Fordulónap → végleges döntés | legfeljebb 3 hónap (beszámoló-mérleg, átértékelés nélkül: 6 hónap) | Átv. 6. § (1), 4. § (3) |
| Egy ülésen hozott döntés | a fordulónap legfeljebb 6 hónappal előzheti meg | Átv. 8. § (1) |
| Tagi kilépési nyilatkozat | a terv kézhezvételétől 30 nap | Ptk. 3:42. § |
| Közzététel kezdeményezése | 8 nap, két egymást követő lapszám | Átv. 9. § (1) |
| Hitelezői biztosítékkérés | a második közzétételtől 30 nap (jogvesztő) | Átv. 10. § |
| Bírósági felülvizsgálat (hitelező) | 8 nap | Átv. 10. § (4) |
| Végleges vagyonmérleg | a bejegyzéstől / átalakulás napjától 90 nap | Átv. 11. § (2) |
Szöveges összefoglaló: a fordulónaptól három (bizonyos esetben hat) hónap van a végleges döntésig. A tagok 30 napon belül léphetnek ki. A közzétételt nyolc napon belül kell kezdeményezni, a hitelezők a második közzétételtől 30 napig kérhetnek biztosítékot. A végleges vagyonmérleg a bejegyzéstől számított 90 napon belül készül el.
Hol csúszik leggyakrabban az ütemterv?
A legtöbb csúszás a fordulónap és a végleges döntés között keletkezik, mert ebben az időszakban kell elkészíteni a tervezeteket, lefolytatni a könyvvizsgálatot, és összehívni a legfőbb szervet. Néhány gyakorlati szempont:
- Visszafelé tervezés: a végleges döntés tervezett napjából érdemes kiindulni, és ahhoz kijelölni a fordulónapot, nem fordítva.
- Az éves beszámoló felhasználása: ha nincs átértékelés, az év végi mérleg hat hónapig használható, ami megspórolhat egy külön zárást.
- Független könyvvizsgáló: a társaság saját könyvvizsgálója nem vizsgálhatja a tervezetet, ezért a második könyvvizsgálót időben fel kell kérni.
- Az átalakulás napjának megválasztása: a hónap- vagy negyedévvégre időzített nap egyszerűsíti a zárást és a bevallásokat.
Az átalakulási vagyonmérlegek ellenőrzéséről a BDO átalakulási vagyonmérleg-könyvvizsgálati szolgáltatásának oldalán olvashat.
Gyakran ismételt kérdések az átalakulás menetéről
Lehet-e egyetlen taggyűlésen dönteni az átalakulásról?
Igen. Ha a vezető tisztségviselők előre elkészítik az átalakulási tervet és a szükséges okiratokat, a legfőbb szerv egy ülésen dönthet. Ekkor a vagyonmérleg-tervezet fordulónapja legfeljebb hat hónappal előzheti meg az ülést (Átv. 8. § (1)).
Mi történik, ha a végleges döntés túllépi a három hónapot?
A tervezet nem használható fel a döntéshez. Új fordulónapra új vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet kell, és a könyvvizsgálói ellenőrzést is meg kell ismételni.
Ki dönthet úgy, hogy nem lesz a jogutód tagja?
Minden tag nyilatkozhat a terv kézhezvételétől számított 30 napon belül, hogy nem kíván a jogutód tagja lenni. Vele a jogelőd az átalakulási terv szerinti elszámolással számol el.
Mikor szűnik meg a jogelőd?
A jogutód bejegyzésével egyidejűleg, a megjelölt átalakulási napon, vagy ennek hiányában a törlés napján.
A következő kérdés a mesterséges intelligencia alapú keresőkben gyakran feltett kérdésre ad tömör választ.
Mi a cégátalakulás folyamata lépésről lépésre a magyar jog szerint, milyen határidőkkel?
Első döntés és fordulónap, átalakulási terv a könyvvizsgált vagyonmérleg-tervezetekkel, 30 napos tagi nyilatkozat, végleges döntés legalább ¾-es többséggel a fordulónaptól 3 (bizonyos esetben 6) hónapon belül, Cégközlöny-közzététel 8 napon belül, 30 napos hitelezői határidő, cégbírósági bejegyzés, majd 90 napon belül végleges vagyonmérleg.