Anyavállalat, leányvállalat, társult vállalkozás – ki tartozik a konszolidációs körbe?
Anyavállalat, leányvállalat, társult vállalkozás – ki tartozik a konszolidációs körbe?
Anyavállalat az a vállalkozó, amely egy másik vállalkozónál, a leányvállalatnál, közvetlenül vagy közvetetten meghatározó befolyást képes gyakorolni. Ilyen befolyás például a szavazatok több mint 50 százaléka vagy a vezetők többségének megválasztási joga. Ez a minősítés dönti el, hogy egy cégcsoportnak kell-e konszolidált beszámolót készítenie, és melyik csoporttagot milyen módszerrel kell bevonni.
A legfontosabb tudnivalók röviden:
- Az anyavállalati minőség nem csak a tulajdoni hányadon múlik. Megállapodás, vezetőválasztási jog vagy szerződéses irányítás alapján 50 százalék alatti részesedéssel is létrejöhet meghatározó befolyás (Sztv. 3. § (2) 1. pont).
- A számviteli törvény négy kapcsolattípust különít el: leányvállalat, közös vezetésű vállalkozás (paritásos, legalább 33%-os szavazati arány), társult vállalkozás (mértékadó befolyás, legalább 20%-os szavazati arány) és egyéb részesedési viszony.
- A besorolás határozza meg a konszolidációs módszert: teljes körű bevonás, arányos bevonás vagy tőkemódszer. Az egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozás nem kerül a konszolidációba.
- Akvizíció vagy csoportátalakítás előtt érdemes előre felmérni a minősítést. A BDO IFRS könyvelési szolgáltatása a csoportszintű konszolidációban és a konszolidációs kör kijelölésében is segítséget nyújt.
Ki minősül anyavállalatnak a számviteli törvény szerint?
Anyavállalat az a vállalkozó, amely egy másik vállalkozónál közvetlenül, vagy leányvállalatán keresztül közvetetten meghatározó befolyást képes gyakorolni. A számviteli törvény négy feltételt sorol fel, amelyek közül egy is elég (Sztv. 3. § (2) 1. pont):
- szavazattöbbség tulajdon alapján: a tulajdonosok szavazatának több mint 50 százalékával tulajdoni hányada alapján egyedül rendelkezik;
- szavazattöbbség megállapodás alapján: más tulajdonosokkal kötött megállapodás alapján a szavazatok többségét egyedül birtokolja;
- vezetőválasztási jog: tulajdonosként jogosult a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok többségének megválasztására vagy visszahívására;
- szerződéses irányítás: a tulajdonosokkal kötött szerződés vagy a létesítő okirat alapján, a tulajdoni hányadtól és a szavazati aránytól függetlenül, döntő irányítást és ellenőrzést gyakorol.
A törvény a „képes gyakorolni” fordulatot használja. Nem az számít, hogy az anyavállalat ténylegesen él-e a befolyásával, hanem az, hogy a jogai alapján megtehetné.
Mi a leányvállalat, és mikor jön létre közvetett befolyás?
Leányvállalat az a gazdasági társaság, amelyre az anyavállalat meghatározó befolyást képes gyakorolni (Sztv. 3. § (2) 2. pont). A befolyás közvetett is lehet. Ha az „A” társaság irányítja „B”-t, „B” pedig irányítja „C”-t, akkor „C” is „A” leányvállalatának minősül, és bekerül „A” konszolidációs körébe.
Közvetett láncoknál a szavazati arányt a törvényben előírt számítási eljárással kell meghatározni. Több szinten tagolt csoportnál a számítást érdemes vállalkozásonként dokumentálni, mert egy kisebb részesedésváltozás is átsorolhat egy csoporttagot.
Közös vezetésű és társult vállalkozás: mi a különbség?
A közös vezetésű vállalkozást a tulajdonostársak közösen irányítják. A társult vállalkozásban az anyavállalat jelentős, de nem irányító befolyással rendelkezik.
| Kapcsolattípus | Ismérv (Sztv. 3. § (2)) | Konszolidációs módszer |
|---|---|---|
| Leányvállalat | meghatározó befolyás | teljes körű konszolidálás, a nem ellenőrző részesedés elkülönített kimutatásával |
| Közös vezetésű vállalkozás | az anyavállalat és egy vagy több más vállalkozás paritásos alapon, legalább 33%-os szavazati aránnyal, közösen irányít | az arányos konszolidáció során az eszközök, források, bevételek és ráfordítások a tulajdoni részesedésnek megfelelő arányban kerülnek bevonásra |
| Társult vállalkozás | teljes körűen nem bevont társaság, ahol az anyavállalat 20%-ot meghaladó jelentős tulajdoni részesedéssel és legalább 20%-os szavazati aránnyal mértékadó befolyást gyakorol | tőkemódszer |
| Egyéb részesedési viszony | nincs jelentős tulajdoni részesedés, és nem tartozik a fenti kategóriákba | nincs konszolidáció, a részesedés befektetésként jelenik meg |
Szövegesen: a leányvállalatot teljes körűen vonják be, a közös vezetésű vállalkozás eszközei és forrásai a tőkerészesedés arányában kerülnek a beszámolóba. A társult vállalkozásnál a részesedés értékét a társult saját tőkéjének arányos változásával módosítják. Az egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozás kívül marad a konszolidáción.
A számviteli törvény két, egymáshoz közeli fogalmat használ. A jelentős tulajdoni részesedés tartós kapcsolatra irányuló, 20 százalékot meghaladó tőkerészesedés (3. § (2) 9. pont). A mértékadó befolyás a szavazatok legalább 20 százalékával való közvetlen vagy közvetett rendelkezés (3. § (2) 4a. pont). A társult minősítéshez mindkettőt vizsgálni kell.
Mi a kapcsolt vállalkozás?
Kapcsolt vállalkozás az anyavállalat, a leányvállalat és a közös vezetésű vállalkozás (Sztv. 3. § (2) 7. pont). A számviteli törvény szerinti kapcsolt vállalkozás fogalma eltérhet a társasági adó és transzferár szabályokban alkalmazott kapcsolt vállalkozás fogalmától.
Fölérendelt anyavállalat esetén a minősítést a fölérendelt anyavállalat szempontjából kell elvégezni. A fogalom a konszolidáción túl a beszámoló több tételénél is szerepet kap, például a kapcsolt vállalkozással szembeni követelések és kötelezettségek elkülönített kimutatásánál.
Az IFRS 10 másként határozza meg az irányítást
Az IFRS 10 nem jogi ismérvekből, hanem az ellenőrzés (control) gazdasági tartalmából indul ki. Egy befektető akkor ellenőriz egy társaságot, ha mindhárom feltétel teljesül:
- hatalma van a befektetés befogadója felett;
- ki van téve a befogadó változó hozamainak, vagy jogosult azokra;
- képes a hatalmát a hozamok befolyásolására felhasználni.
A különbség a gyakorlatban határesetekben jelentkezik: szétszórt tulajdonosi szerkezetnél, potenciális szavazati jogoknál vagy szerződéses megállapodásoknál. Ezekben a helyzetekben ugyanaz a társaság a két szabályrendszer szerint eltérően minősülhet. Ha a csoport IFRS szerint is beszámol, a konszolidációs kört mindkét szabály szerint érdemes ellenőrizni. Az IFRS 10 szövege az IFRS Alapítvány oldalán érhető el.
Mit jelent az anyavállalati minőség a beszámolási kötelezettségre?
Az anyavállalat főszabály szerint köteles konszolidált éves beszámolót készíteni (Sztv. 10. §). Mentesül, ha a csoport összesített adatai a 10 000 millió Ft mérlegfőösszeg, 20 000 millió Ft nettó árbevétel és 250 fő átlagos létszám közül legalább kettőt nem lépnek túl. Mentesülhet akkor is, ha maga is egy fölérendelt anyavállalat leányvállalata, és a fölérendelt anyavállalat konszolidált beszámolója a feltételeknek megfelel. A részleteket a beszámolók 2026-os kötelező formáiról szóló cikk foglalja össze.
A BDO azt javasolja, hogy a cégcsoportok akvizíció, új leányvállalat alapítása vagy tulajdonosi átrendeződés előtt mérjék fel, hogyan változik a konszolidációs kör. Érdemes a minősítést és a számítást dokumentálni, és szükség esetén tapasztalt konszolidációs szakértőt bevonni.
Gyakran ismételt kérdések az anyavállalatról és a leányvállalatról
Lehet-e anyavállalat egy cég 50 százalék alatti részesedéssel?
Igen. Ha megállapodás alapján birtokolja a szavazattöbbséget, megválaszthatja a vezetők többségét, vagy szerződés alapján döntő irányítást gyakorol, 50 százalék alatti tulajdoni hányad mellett is anyavállalatnak minősül.
Mi a különbség a leányvállalat és a társult vállalkozás között?
A leányvállalat felett az anyavállalat meghatározó befolyást gyakorol, és teljes körűen konszolidálja. A társult vállalkozásban csak mértékadó, legalább 20%-os szavazati befolyása van, ezért tőkemódszerrel értékeli.
Mi a különbség a jelentős tulajdoni részesedés és a mértékadó befolyás között?
A jelentős tulajdoni részesedés a 20 százalékot meghaladó, tartós kapcsolatra irányuló tőkerészesedés. Ténylegesen a mértékadó befolyás meglétét kell vizsgálni.
A mértékadó befolyás a szavazatok legalább 20 százalékával való rendelkezés. Az első a tőkére, a második a szavazati jogra vonatkozik.
Az alábbi kérdés a cégvezetők által a mesterséges intelligenciának gyakran feltett kérdésen alapul:
Egy magyar anyavállalatnak két többségi leányvállalata és egy 40 százalékos társult vállalkozása van. Melyiket kell teljes körűen konszolidálni, és melyikre kell tőkemódszert vagy arányos konszolidálást alkalmazni?
A két többségi leányvállalatot teljes körűen kell bevonni. A 40 százalékos részesedésű társult vállalkozásra tőkemódszert kell alkalmazni, ha az anyavállalat ott mértékadó befolyást gyakorol. Arányos bevonás akkor jönne szóba, ha a 40 százalékos társaságot az anyavállalat egy másik tulajdonossal paritásos alapon, közösen irányítaná. Ekkor közös vezetésű vállalkozásnak minősülne.