Hírek:

Megoldások a tőkeprobléma rendezésére

24 július 2014

2014. május 31-ével lejár a december 31-i fordulónappal rendelkező társaságok beszámolójának közzétételi határideje. Ezt megelőzően a Társaságoknak a beszámoló elfogadásáról kell dönteni, amely egy esetlegesen fennálló tőkeprobléma esetén további teendőket vonhat maga után. Ennek több oka is lehet. Egyrészt a 2013. évi V. törvény (Ptk) 3:133. § (2) bekezdése értelmében, ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről.

Ezen kívül a korlátolt felelősségű társaság esetében a Ptk 3:189. paragrafusa szerint a taggyűlés késedelem nélküli összehívása szükséges abban az esetben is, amennyiben a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent. Részvénytársaság esetében pedig a Ptk 3:270. paragrafusa értelmében a fentieken kívül szintén szükséges a közgyűlés összehívása, amennyiben a saját tőke a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent.

Továbbá a Ptké 13. § értelmében a hatályba lépéskor már működő vagy bejegyzés /változásbejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságok, amelyek jegyzett tőkéje nem éri el a 3 millió forintot, kötelesek a 3 millió forintos tőkeminimumra a törzstőkéjüket felemelni. A Ptké 12. § szerint az első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a gazdasági tarsaság ezt a tőkepótlást elvégezni. Erre 2016. március 15. napjáig van idejük az érintett korlátolt felelősségű társaságoknak, az erre vonatkozó tulajdonosi döntést legkésőbb eddig az időpontig kell meghozniuk. Ebben az esetben a lehetséges megoldások egyike a feltőkésítés, vagy a Társaság dönthet a cégforma váltás mellett, amellyel a szükséges tőkét ki tudják elégíteni.

Jelen hírlevelünkben egyrészt a Kft. esetében a feltőkésítés, másrészt a törvény alapján előírt saját tőkére előírt minimális mérték elérésének lehetőségeit kívánjuk bemutatni, amelyek nem minden esetben tartalmilag, hanem inkább csak formailag nyújtanak segítséget a fenti problémákra:

1. Tőkeemelés pénzbeli hozzájárulással:

A tőkerendezés legalapvetőbb elszámolási módja, amikor a társaság tulajdonosai úgy döntenek, hogy a jegyzett tőke emelésével rendezik az előírt minimum saját tőke problémáját. Ez esetben a befizetett összeg teljes egészében jegyzett tőkeként kerül bejegyzésre és véglegesen a társaság rendelkezésére bocsátják. A számviteli elszámolása tekintetében jegyzett tőkeként történő kimutatás a cégbírósági bejegyzéskor válik esedékessé.

 

2. Tőkeemelés ázsióval:

Ebben az esetben a pénzbeli hozzájárulással történő jegyzett tőke emelés mellett a tulajdonosok a tőketartalék emeléséről is határoznak.Ez a módszer a negatív tőkére, illetve a saját tőke/jegyzett tőke arányának helyreállítására is alkalmas módszer.

 

A tőkerendezés azon esete, amikor a tulajdonosok csak ideiglenesen bocsátják a társaság rendelkezésére a befizetett összeget. Ennek számviteli elszámolása kizárólag a pénzmozgással egyidejűleg történhet meg, amikor is a teljes összeget a lekötött tartalékkal szemben kell elszámolni. Viszont e tőkerendezés lehetőségéről a társaság alapítói határozatában pontosan rendelkezni kell. A pótbefizetés az anyavállalatnál eredménytartalék terhére történik, tehát fontos a döntés során azt is figyelembe venni, hogy az anyavállalatnál nem okoz-e tőkeproblémát a pótbefizetés.

3. Jegyzett tőke leszállítás:

A tőkerendezés azon fajtája, amikor a jegyzett tőke leszállításra kerül a tőketartalékkal, vagy az eredménytartalékkal szemben, amely során a Társaság saját tőkéjének összege nem változik, csak a tőkeszerkezete. Ez a tőkerendezési mód az elégtelen tőkére nem nyújt megoldást, viszont a saját tőke és a jegyzett tőke arányának helyreállításában nagy segítség lehet. Ennek a módszernek az alkalmazását megelőzően figyelembe kell venni a minimális jegyzett tőke összegét, illetve egy esetleges banki hitelnél is problémát jelenthet a jegyzett tőke összegének csökkentése.

 

4. Tőkeemelés apporttal:

A tőkeemelés olyan formája, amikor az anyavállalat a társasággal szembeni követelését apportként bocsátja a leányvállalat rendelkezésére. Apportálható tétel lehet a társaságnál egy anyavállalattól kapott kölcsön vagy egy szállítói kötelezettség anyavállalattal szemben, de akár egy osztalékfizetési kötelezettség is növelheti a társaság tőkéjét apport formában.

 

5. Jegyzett tőke emelése saját forrásból:

A minimum tőke eléréséhez nyújthat megfelelő megoldást, ha a társaság a jegyzett tőkén felüli vagyont, vagyis a tőketartalékot vagy az eredménytartalékot teszi a jegyzett tőke részévé. Ebben az esetben viszont figyelni kell arra, hogy a tőkerendezést követően a lekötött tartalékkal és az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összege ne csökkenjen a jegyzett tőke összege alá, illetve a határozathozataltól a cégbírósági bejegyzésig a tőkésítendő összegre lekötött tartalékot kell képezni.

 

6. Értékhelyesbítés:

Amennyiben a Társaság a számviteli politikájában az értékhelyesbítés alkalmazásáról dönt és az értékelhető eszközök könyv szerinti értéke lényegesen a piaci érték alatt van, ebben az esetben az értékhelyesbítés alkalmazásával a tőke összege növelhető. A piaci értékre történő felértékeléssel a saját tőkében lévő értékelési tartalék összege növeli a saját tőke összegét, orvosolva ezzel az előírt minimum saját tőke mértékének problémáját. Ennek a módszernek az alkalmazásával viszont a tárgyévet követő években is élni kell az értékhelyesbítés lehetőségével, amely annak rendszeres értékbecslését vonja maga után.

 

7. Tulajdonossal szembeni kötelezettség:

Közvetett, de megfelelő megoldást jelenthet a tőkeprobléma rendezésére, ha a tulajdonosok a Társasággal szemben fennálló követeléseiket elengedik, amely a leányvállalatnál rendkívüli bevételként kerül elszámolásba. Ez a lépés a tárgyévi eredményt javítja, amellyel a tőke helyzetét is orvosolni tudja. Ez a módszer viszont hosszú távon nem nyújt segítséget, további tőkerendezési megoldást kell találnia a társaságnak a tőke tartós rendezésére.

 

A tulajdonosi döntések esetén nagyon fontos figyelni a kiválasztott módszer határozatban történő megfogalmazására, nehogy elengedett követelésnek minősüljön egy követelésapportálásnak szánt lépés, vagy egy pótbefizetés ne véglegesen átadott pénzeszközként kerüljön értelmezésre a hatóságnál.