Hírek:

Kötelezően előírt jegyzett tőke minimuma

12 október 2014

Az új Ptk. hatályba lépésével megváltozott a kötelezőn előírt legkisebb jegyzett tőke összege, emiatt a saját tőke / jegyzett tőke arány vizsgálata is összetettebb lesz az eddigiekhez képest.

Mint a korábbi hírlevelünkben is olvashatták, a kötelezően előírt jegyzett tőke minimuma az egyes vállalkozási formákban a következő:

  • korlátolt felelősségű társaság - KFT esetén: 3 millió forint
  • zártkörűen működő részvénytársaság - ZRT esetén: 5 millió forint
  • nyilvánosan működő részvénytársaság- NYRT esetén: 20 millió forint

Betéti és közkereseti társaságokra (Bt. és Kkt.) továbbra sincs kötelezően előírt minimum.

A saját tőke / jegyzett tőke arány vizsgálatához a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban Gt.) hatálya alá tartozó társaságok esetében a Gt. vonatkozó szabályait, a 2013. évi V. új Polgári Törvénykönyv hatálya alá tartozó társaságoknak már az új Ptk. vonatkozó szabályait kell alkalmazniuk, annak függvényében, hogy a társaság létesítő okirata még a 2006. évi IV. gazdasági társaságokról szóló törvény szerinti, vagy már módosítva lett a  2013. évi V. új Polgári Törvénykönyvnek megfelelően , alapvetően ettől függ az is, hogy melyik értékhatárhoz kell viszonyítani.

I. Amennyiben a legutolsó elfogadott beszámoló alapján a társaság SAJÁT TŐKÉje a JEGYZETT TŐKE fele alá csökkent:

Elsőként azt kell megvizsgálni, hogy a társaság módosította-e a létesítő okiratát az új Ptk. szerint vagy sem, ez határozza meg, hogy mely szabályok lesznek irányadóak.

I. 1. A 2006. évi IV. gazdasági társaságokról szóló törvény vonatkozó előírásai a következők (Ha a társaság még nem tért át az új Ptk-ra):

143. § (1) A taggyűlést - ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.

(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy

b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben – amennyiben a taggyűlés időpontját legfeljebb egy hónappal megelőző mérlegfordulónapra összeállított közbenső mérleg szerint azok fennállnak - a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy - ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza - a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.

 

1.2.A 2013. évi V. új Polgári Törvénykönyv vonatkozó előírásai a következők:

(Ha a társaság már módosította a létesítő okiratát, az új Ptk-ra áttért):

 

3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása]

 

(1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

 

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;

b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;

c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy

d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.

 

2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

 

(3) Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani.

 

II. Amennyiben a legutolsó két elfogadott beszámoló alapján a társaság egymást követő KÉT TELJES ÜZLETI ÉVBEN nem rendelkezik a társasági formájára KÖTELEZŐEN ELŐÍRT JEGYZETT TŐKÉnek megfelelő összegű SAJÁT TŐKÉvel:

2.1.A 2006. évi IV. gazdasági társaságokról szóló törvény vonatkozó előírásai a következők: (Ha a társaság még nem tért át az új Ptk-ra)

51. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről.

(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

(3) A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének és a részvénytársaság alaptőkéjének veszteség folytán való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérő szabályokat állapíthat meg.

(4) Mentesül a gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti kötelezettség alól, ha a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül, három hónapnál nem régebbi mérlegfordulónapra összeállított közbenső mérleggel igazolni tudja, hogy az (1) bekezdés szerinti intézkedésekre okot adó körülmény már nem áll fenn.

 

Abban az esetben tehát, ha a társaság még nem tért át az új Ptk-ra, a kötelezően előírt jegyzett tőke irányadó összege is a régi Gt. szerinti jegyzett tőke minimum (Kft. esetén 500 ezer forint), a viszonyítást ez alapján kell elvégezni és ennek megfelelően gondoskodni a szükséges lépések megtételéről.

 

2.2. A 2013. évi V. új Polgári Törvénykönyv vonatkozó előírásai a következők

(Ha a társaság már módosította a létesítő okiratát, az új Ptk-ra áttért):

3:133. §(2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.

A jegyzett tőke kötelezően előírt minimumára ez esetben már az új értékhatárok vonatkoznak (Kft-nél 3 millió Ft), ehhez kell viszonyítani a saját tőkét, és a szükséges lépéseket ennek megfelelően megtenni.

Az új Ptk. bár külön nem rögzíti a közbenső mérleggel történő kimentést, de a társaság bármikor jogosult közbenső mérleget készíteni, mely alapján meg tudja ítélni, hogy fennáll-e a döntéshozatalt megalapozó helyzet.

Amennyiben a társaság a 2000. évi C. A számvitelről szóló törvény 155. §. értelmében könyvvizsgálatra kötelezett, ugyanezen törvény 21. § (5.) bekezdése alapján a könyvvizsgálati kötelezettség a közbenső mérlegre is vonatkozik.